律谈 | 面辅料采购合同“大学问”
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然在某品牌服装店，听到消费者议论：“没想到这品牌的服装用的竟然是YKK的拉链......”，我在惊讶之余，意识到消费者对服装的评价已经不局限于服装整体的款式和品质，面辅料等细节也难逃消费者的“法眼”。
面辅料采购是服装生产过程中非常重要的环节，而采购的过程必然涉及采购合同。笔者根据长期担任服装企业法律顾问的经验，归纳了面辅料采购合同拟定时需要注意的重要条款，希望能为服装企业提供有益借鉴，请多批评指正。
1.
产品描述条款
采购产品的名称、型号应当尽量明确。若服装企业有长期稳定的面辅料商，笔者建议服装企业与面辅料商签订一份长期的《面辅料采购合同》，并约定采购产品的名称、型号等将通过《面辅料采购订单》另行确定。
服装企业在约定面辅料交易数量时，建议在合同中约定一个交货数量允许的浮动范围，并明确约定交货数量在浮动范围之内和超出浮动范围时的处理方式。
2.
包装要求条款
为避免因面辅料包装不合格导致服装企业无法及时使用面辅料，服装企业应对面辅料的包装要求进行详细说明。
例如，辅料的包装要求：包装袋或纸箱包装（包装要整洁无损牢固）；每袋或者每箱都应注明供应商名称、合同编号、物料名称、物料编号、规格、材质、颜色、色号和数量；标识要清晰、准确、齐全；每袋或每箱的封口处都需盖“封口戳”。
3.
品质要求条款
为确保服装企业生产的大货产品符合国家质量标准，满足消费者的使用需求，服装企业应对面辅料商提供的面辅料的质量进行严格把控。
①已有国家或行业质量标准的，如机织面料、针织面料、拉链、花边、松紧带、弹力绳、橡筋、纸袋等，建议将国家标准或行业标准作为质量标准，并将相应文件作为合同的附件。
②无国家或行业统一质量标准的，可要求面辅料商生产的所有辅料外观质量必须符合面辅料采购合同或订单上双方确认所贴的样版。服装企业再通过尺寸、规格、颜色、手感、厚度、图案、花型、质地、表面效果等来综合评判面辅料是否符合双方确认的样版要求。
若服装企业发现面辅料商提供的产品没有达到约定质量标准，服装企业即可将相关的质量标准作为面辅料退、换货及/或退款的依据，也可将其作为追究面辅料商违约责任的证据。
4.
面辅料验收条款
笔者建议服装企业可将面辅料产品的验收分为以下两阶段：
①初步验收：服装企业只对面辅料产品的外观效果、数量、规格、包装等进行验收。并强调初步验收时，《验收单》等验收文件的签署不使服装企业丧失因质量问题向面辅料商索赔或求偿的权利，同时也不免除面辅料商对货物质量缺陷或瑕疵负有的责任。
②实质验收：应通过行业检测机构的检测报告，严格遵照合同规定的质量要求进行验收。也建议服装企业应在合同中明确产品瑕疵点超标、缩水率超标、甲醛超标、PH值不合格、色牢度不够、色差超标等情况的处理方式。
上述是已进行大货生产后的验收，若需面辅料商开发版单的，服装企业还应在合同中增加开发版单的验收条款，明确约定服装企业对面辅料商开发出的版单的验收结果将作为服装企业当季大货下单的参考。
5.
知识产权条款
服装企业应与面辅料商约定知识产权归属的相关事宜。
①服装企业可在此条款中明确约定，其向面辅料商提供样板订购产品的外观设计及所使用的材料、拆装方式等相关知识产权归属于服装企业所有。
②服装企业可约定在合同合作期限内，面辅料商应服装企业要求或者主要利用服装企业的品牌标志、物质技术条件、业务信息等产生的图纸、前期材料、发明创造、产品、技术秘密或其他商业秘密信息均属于服装企业独自享有。服装企业有权在业务范围内充分自由地利用这些草图、前期材料、发明创造、设计、产品、技术秘密或其他商业秘密信息，申请权利保护、生产经营或者向第三方转让。面辅料商应尽可能为服装企业提供所需要的信息，由服装企业自行办理有关的知识产权登记。
③服装企业向面辅料商直接采购其已有的面辅料，则应要求面辅料商保证其提供给服装企业的产品不存在任何权利瑕疵。服装企业在中华人民共和国境内使用该产品或该产品的任何一部分时，免于遭受第三方知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权及非专利技术）提起诉讼、仲裁或任何请求。并要求，若服装企业因面辅料商提供的产品存在知识产权瑕疵或者存在其他权利纠纷而遭受第三方起诉，面辅料商应当赔偿服装企业因此所遭受的损失。
6.
反商业贿赂条款
反商业贿赂条款是服装企业在制定面辅料采购合同时常忽略却非常重要的条款。根据辉腾团队服务过的服装企业给与的反馈，与面辅料商签订反商业贿赂条款或单独的反商业贿赂协议，能有效地减少面辅料采购环节的商业贿赂行为。反商业贿赂的约定不仅能规范员工和面辅料商的行为，还能在必要时作为服装企业追究员工和面辅料商责任的有力依据。
在草拟反商业贿赂条款时，笔者建议服装企业尽量将面辅料商可能用于实施商业贿赂的方式及种类详尽列举，包括以金钱方式、实物方式、消费方式、行为方式或其他任何方式的种类。
随着生活品质的提高，消费者对服装的需求更多，要求更严格。面辅料作为服装的重要组成部分，很大程度上影响着消费者对服装的整体评价和购买欲望。因此，服装企业应严格把控其面辅料采购环节的质量，在采购合同制定上下足功夫。同时，笔者将持续分享面辅料采购合同的相关内容，并为服装企业提供相关合同咨询、拟定和审查等法律服务，致力于为服装企业保驾护航。
文 | 钟洁玲
广州金鹏律师事务所
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