律·战疫|私募基金管理人登记及私募基金备案在疫情期间的影响
编者按
为助力打赢疫情防控阻击战，充分发挥广州律师专业力量，广州市律师协会成立了由305名各法律专业领域律师组成的广州市律师行业新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控服务团。市疫情防控律师服务团将充分发挥专业优势，为党委政府提供专业法律建议、积极宣传疫情防控政策法规、为民营企业做好疫情防控专项法律服务工作。
近期，广州律协微信公众号推出“律·战疫”专栏，陆续发布市疫情防控律师服务团律师及其他广州律师编写的系列专业文章，聚焦疫情防控期间相关法律问题，为打赢疫情防控阻击战贡献法律智慧，为全面推动企业复工复产提供有力地法律支撑。
2020年春节前夕，新型冠状病毒肺炎（简称“新冠肺炎”）大规模爆发，多地采取“封城”“封路”、交通停运等措施限制人员流动，直接影响了旅游、零售、娱乐、餐饮等多个行业。在此背景下，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）于2020年2月1日发布《关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知》（以下简称“《通知》”），公告了疫情防控期间登记备案工作的相关调整，我们结合私募基金管理人登记、私募基金备案的相关要求及《通知》的相关规定，梳理了疫情期间私募基金管理人登记及基金备案的影响。
通知明确，私募基金管理人及私募基金管理人申请机构通过资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）正常办理私募基金登记备案，正常向机构提供各项服务。此外，为阻断疫情传播，减少人员聚集，自通知发布之日起，中基协暂停北京市西城区月坛大厦A座25层私募基金相关业务现场咨询工作；按照中基协私募基金咨询呼叫中心所在地政府疫情防控的相关要求，自通知发布之日起，私募基金业务咨询热线400-017-8200暂停提供服务，恢复时间另行通知。在中基协私募基金业务现场咨询、热线电话暂停期间，私募基金业务咨询邮箱（pf@amac.org.cn）和微信咨询（公众号“中国基金业协会”）照常提供服务。
可见，中基协疫情期间在疫情期间正常办理私募基金管理人登记和私募基金产品备案工作，私募基金管理人及私募基金管理人申请机构可按照自身业务需要和工作进度，结合本机构所在地区政府的疫情防控要求，自行安排登记备案相关业务的线上申请和报送工作。另结合疫情防控需求对中基协审查工作的影响以及中基协咨询热线暂停服务的现状，预计中基协对私募机构和私募申请机构的答疑工作难度增大，中基协对登记备案的审查进度将放缓，审查周期将延长。根据中基协私募基金管理人登记及私募基金产品备案月报（2020年第1期）数据显示，2020年1月在AMBERS系统提交私募基金管理人登记申请的机构54家，办理通过机构100家，平均退回补正次数2.07次。2020年1月在AMBERS系统备案通过私募基金1284只，备案基金规模543.37亿元，平均退回补正次数0.83次。预计2020年2月私募基金管理人登记、私募基金备案的申请数量和通过数量都将大大降低。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条的规定，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据中基协的规定，办理私募基金备案手续。根据中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首支私募基金产品的，中基协将注销该私募基金管理人登记。
为适应特殊时期私募基金行业募资现状，缓解新登记私募基金管理人展业压力，中基协在通知当中明确自通知发布之日起，新登记及已登记但尚未备案首支产品的私募基金管理人，首支私募基金产品备案时限由原来的6个月延长至12个月。这对于私募基金管理人而言，可以有更多的时间合规募集资金，而不需要为了满足私募基金备案时限要求而违规募集。
考虑到疫情防控期间私募基金管理人业务运营的特殊情况，为保障私募基金管理人有充足时间落实防控疫情要求，稳妥有序开展业务，中基协在通知当中对私募基金管理人各项相关信息报送更新时限均作出调整：
1．私募基金管理人2019年经审计年度财务报告填报截止日期延长至2020年6月30日；
2．私募基金2019年第四季度信息更新报送填报截止日期延长至2020年3月31日；
3．私募证券投资基金2019年第四季度信息披露备份季报填报截止日期延长至2020年3月31日；私募证券投资基金2019年信息披露备份年报填报截止日期延长至2020年6月30日；管理规模在5000万元及以上的私募证券投资基金2020年1月信息披露备份月报填报截止时间延长至2020年2月29日。
对于私募基金管理人而言，财务报告的审计工作需要会计师进行现场工作，疫情影响期间会计师的现场审计工作很难顺利进行。因此，适当延长私募基金管理人2019年经审计年度财务报告填报截止日期很有必要。
中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局于2020年1月31日联合发布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（简称“联合通知”），上述联合通知规定“证券市场自律组织对拟投资于防疫相关医疗设备、疫苗药品生产研发企业的私募股权投资基金，建立登记备案“绿色通道”，切实提高服务效率”。
为鼓励更多的私募基金管理人募集设立更多的私募基金参与疫情阻击战，更好更快地投资到与防疫抗疫相关的医疗设备、疫苗药品生产研发企业，中基协在通知当中明确，自通知发布之日起，中基协针对参与抗击疫情所需的医药卫生类的私募股权基金、创业投资基金备案申请，提供办理私募基金产品备案的绿色通道。具体办理方式为：私募基金管理人在AMBERS系统申请参与抗击疫情的医药卫生类私募基金新增产品备案时，除提交常规备案信息外，请在“相关附件上传”页面的“管理人（投顾）需要说明问题的文件”处上传业务支持文件，该文件请统一命名为“抗击疫情医药卫生类私募基金相关情况说明”。文件可以是立项报告、投资框架协议、投资意向书、尽调报告等。中基协将在收到备案申请后，第一时间主动服务相关基金管理人，加急加快办理备案并对外公示。请相关私募基金管理人保持联系人电话畅通。
中基协在通知当中关于疫情防控相关领域私募基金备案绿色通道的相关规定是对国家五部门联合通知的落实与细化，对疫情防控相关领域私募基金备案的现实操作有高度的指导意义，从而真正推动相关私募基金或具体项目的落成。
中基协还明确三项私募基金登记备案改革工作：一是中基协私募基金产品备案“分道制+抽查制”试点将于2020年2月7日正式上线。即，符合条件的私募基金管理人通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn,以下简称“AMBERS系统”）提交私募基金备案申请后，将于次日在协会官网（www.amac.org.cn）以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案。协会将在该基金备案后抽查其合规情况。若抽查中发现该基金存在不符合法律法规和自律规则的情形，协会将要求管理人进行整改。针对未达到适用指标基准和相关条件的私募基金管理人提交的私募基金备案申请仍维持现有人工办理方式。二是首期私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告将于2020年2月7日正式上线，并通过AMBERS系统向私募股权、创业投资基金管理人会员“一对一”推送。私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告一方面沿袭和细化私募证券投资基金管理人会员信用信息报告“一性三度”相关指标，从合规经营、稳定存续、专业运作、信息披露等四个主要方面展示私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息情况，同时增加单独的“投资风格”及其指标体系作为补充，以更好地体现私募股权投资基金、创业投资基金及私募股权、创投类FOF领域的多元化、多样性特点。三是私募基金信息披露备份系统投资者定向披露功能将于2020年2月14日正式上线，私募基金投资者可使用在私募基金管理人处留存的电子邮箱中获取的相关账号登陆中基协私募基金信息披露备份系统（http://pfid.amac.org.cn）查询其投资的私募基金持续信息披露情况。
以上三项私募基金登记备案改革工作对私募基金管理人运营管理、产品报送、会员工作产生长远的影响，应当引起私募基金管理人的重视与关注。
推迟原定于3月28日举行的基金从业资格预约式考试，具体延期考试时间另行通知。延期启动4月份基金从业资格全国统一考试报名，新的报名及考试时间将根据疫情防控进展情况另行通知。