走在合规发展的前沿，波卡 DOT 被认证为软件而非证券！

上周，美国证券交易委员会（SEC）起诉了世界上最大的加密货币交易所（Binance）和上市加密货币公司（Coinbase），一时间激起了加密行业千层浪花。值得注意的是，在 SEC 针对币安的诉讼文件中，其将  Solana（SOL）、Cardano（ADA）、Polygon（MATIC）、Filecoin（FIL）、Cosmos（ATOM）、Sandbox（SAND）等加密项目资产均定性为证券，这意味着上述项目很有可能因受到《证券法》的监管，而遭受起诉。

有关加密领域的监管问题，被推至风口浪尖。实际上，SEC 并不制定法律，其只是作为监管机构提出指控意见，法院将决定其对法律的解释是否正确。据最新报道，联邦法官拒绝下令冻结币安交易平台资产的临时限制令，此事或许有峰回路转的余地，目前各方对此事件发展走向的预测也众口不一。尽管我们无法预知该案件的结局，但可以确定的是，监管问题已经成为衡量加密项目发展与未来的重要因素之一。

加密监管风云波澜诡谲，而波卡早已未雨绸缪。早在 2019 年，Web3 基金会就开始积极与美国证券交易委员会进行沟通，经过历时三年的努力，Web3 基金会已经宣布 Polkadot 区块链的原生数字资产 DOT 不再被认证为证券，而是软件。下面将为大家介绍波卡如何迈出这具有里程碑意义的一步。

SEC 为何认定加密资产为证券

美国证券交易委员会和工作人员的基本立场是，大部分加密项目的数字资产的结构都符合 1933 年《证券法》所规定的证券。根据《证券法》规定，“证券”的定义是通过一系列工具定义的，“投资合同”即是其中的一种概念广泛的工具。尽管“投资合同”中没有将术语“Token”或“Coin”或任何类似项目列为证券，但联邦法院和美国证券交易委员会已将“投资合同”一词用作《证券法》和其他联邦证券法中“未明确包含的其他类型的担保权益的总称”。

SEC 定义加密资产属性的依据

为了界定加密资产，SEC 引入了著名的 SEC 起诉 W.J.Howey 案件中“豪威测试”（Howey Test）。据该测试，如果一项文书涉及“对共同企业进行资金投资，利润完全来自他人的努力”，则符合《证券法》中“投资合同”的定义。

美国证券交易委员会表示，加密资产在发行过程中，投资者以金钱或其他形式的价值获得加密资产，而这些资产可用在“共同企业”的开发、营销和部署之上。此后，许多投资者会购买加密资产，以期获得利润，而能否获利则则取决于该平台发行人开发、营销和维护平台是否能够取得成功。

为了便于理解上述概念，以具体事件为例，即如果某加密项目发行人决定在其平台上开发新功能或为底层区块链提供重大技术进展，则加密资产的价值更多地取决于发行团队的努力，而不是基于发行物品作为商品或服务的价值。

因此，SEC 得出结论，大多数（不是全部）加密资产将属于“投资合约”，因此是证券。

加密资产是否有机会从证券过渡到非证券？

数字资产由“证券”转向“非证券”的转变被称为“Token 变形”。根据上述描述，我们可以大致得出结论：一旦加密资产的价值主要由其商业价值驱动，而不是由加密资产发行者的集中努力驱动，那么其将不再构成证券。

具体而言，当平台“足够去中心化”，并且加密资产价值的主要驱动因素是其在一个或多个成熟和可运营的平台上的商业用途，即平台上有许多用户和服务提供商，并且发行人的努力不再是构成加密资产的主要价值之时，就可以发生“Token 变形”。

回顾初心：波卡创始人 Gavin Wood 与 Web3

在介绍波卡为何被 SEC 认定为软件之前，我们首先回顾一下波卡创始人 Gavin Wood 所提出的 Web3 的宏大愿景。

早在 2014 年，Web3 基金会和波卡创始人 Gavin Wood 博士创造了 “Web3” 一词来描述一个去中心化、无需信任、无服务器的互联网，用户可以控制自己的数据、身份和命运。他认为传统 Web2 并非公共事业而是一门生意，在强大的在线跟踪和数据挖掘下，在线使用互联网的用户会在不知不觉中成为产品，甚至可能不知道自己已经被监控和影响，用户数据成为他们赚钱的途径。

因此，我们需要建立一个网络更安全、隐私保护的互联网，以弥合网络内容提供者和用户之间的利益冲突。波卡使用区块链技术，愿景是贡献一个垂直的、与用例无关的协调软件的基础层，最终有助于为用户创建一个可行的 Web2 替代方案。就像 HTTP 为 Web2 中的通信提供了轨道一样；波卡可以在 Web3 中实现区块链互操作性和跨区块链通信。

互操作性和跨链消息传递不是营销噱头，它们对于实现 Web3 至关重要。在过去的几年里，区块链已经发展成为一个多元化的生态系统，有许多独立的有价值的社区，有着不同的文化和目标。然而，区块链行业的各个要素仍然各自孤立，其缺乏更成熟、更具有协调性的系统。正所谓 1+1>2，没有整合的区块链网络“孤岛”难以发展成为真正的价值网络。

与 SEC 积极沟通：波卡 DOT 不是证券，而是软件

2019 年，此时波卡发布白皮书已经发布了 3 年左右，美国证券交易委员会创新和金融技术战略中心发布了数字资产“投资合同”分析框架，揭示了加密资产很有可能被认定为证券的问题。与此同时，该分析框架还表明存在加密项目能够寻求到合规发展的一些因素，即允许最初作为证券的数字资产在之后可以重新评估，被重新认定为非证券。

波卡的“非证券”探索

在对该文档进行一定分析之后，波卡开始了他的合规发展探索。首先，在 2019 年 11 之前，尽管波卡尚未向初始购买者交付任何数字资产。且如上文所述，波卡的愿景也没有考虑将区块链 DOT 视作一种证券。但根据 SEC 的观点，其很可能将尚未交付的 DOT 也视作一种证券。因此，波卡与美国证券交易委员会创新和金融技术战略中心展开了积极交流，了解到成为“非证券”需要具备些什么因素。

此后，Web3 Foundation 成员定期与 SEC 官员积极会面，并在其帮助下，波卡制定了解决上述问题的方案。即一方面与上市公司一样遵守证券法的规定，另一方面在技术开发方面设定高标准，使其不具有证券“特征”。

波卡 DOT 的“Token 变形”

在 2022 年 11 月，经过了三年以来的积极沟通与努力，官方宣布，Polkadot 区块链的原生数字资产 DOT 已经发生了“Token 变形”。而波卡 DOT 之所以能够被称作软件，因为其具有了以下关键特性：

• 真正去中心化的治理机制：2020 年 7 月，波卡第一版链上治理体系 Governance v1，2022 年 OpenGov（Governance v2）作为波卡的新型治理方式，已在先行网 Kusama 上线。OpenGov 改变了日常决策的实际方法，使公投的影响范围更广、更灵活，从而显著增加系统能够做出的集体决策的数量。据官方消息，OpenGov 已经登陆 Polkadot。

• 波卡链上国库：波卡国库通过部分区块生成奖励、交易费、惩罚、质押收益等方式收集的资金池，国库中的资金可以通过提出支出提案来使用。除了提案程序，国库还有一个单独的小费系统。任何人都可以提出小费，并得到议会成员的支持。

机制详情可参见“OneBlock 百科”栏目系列文章：《Web3 大百科｜波卡链上治理》《Web3 大百科 ｜ 什么是国库？》

不难看出，以上两个机制在本质上使得波卡去中心化愿景更加明晰。波卡利益的产生不再仅源自项目发行者的努力，而是能够和生态所有的建设者共享共治，其发展也并非针对特定事业，而是为下一代互联网发展而赋能。由此，DOT 已经不符合“豪威测试”中的必备要素，被认证成为“软件”。

合规发展，Web3 必经之路

实际上，从另一个角度看，SEC 的诉讼并非对加密领域的发展完全不利。各国将加速采取行动，为加密领域长远发展，建立负责任的监管体系。一方面，加密行业各项目能够获得长远发展的政策环境，并筛选掉大量投机项目，促进加密生态良性发展，助推 Web3 时代的到来。

另一方面，加密领域的开发者选择优质项目、并进行建设与贡献的机会变多。目前看来，波卡无疑走在加密合规发展的前沿，OneBlock 希望能够与更多开发者伙伴一起建设波卡与 Substrate 生态，真正为下一代互联网的发展贡献力量。

**免责声明：本文中的任何内容无任何法律或投资建议。

参考资料

https://medium.com/web3foundation/less-trust-more-truth-polkadots-native-token-dot-has-morphed-and-is-not-a-security-b2a8847a70cc

https://twitter.com/Web3foundation/status/1588593793519210497

https://www.wsgr.com/en/insights/why-the-sec-thinks-most-tokens-are-securities-and-when-the-sec-thinks-a-token-might-stop-being-a-security.html

https://forum.polkadot.network/t/polkadot-purple-paper-token-morphism-guidelines/2023/4

直播预告：

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