编者说：

我国《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”法院在审理债权人起诉一人公司偿还债务并要求一人公司股东承担连带责任的纠纷时，如何判断股东财产与一人公司财产相互独立？若股东财产与公司财产发生混同，且债务发生于股东与其配偶婚姻关系存续期间，该债务是否会被认定为股东与其配偶的共同债务？本期我们整理了浙江省法院审理的7则案例，内容如下：

作者 | 朱媛卉

来源 | 小军家事团队

一人公司的股东如何担责？

【浙江省案例7则】

一、一人有限责任公司股东能够证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司的债务不承担连带责任。

典型案例：朱力山与安吉启迪家具有限公司、赵红良等追偿权纠纷

【审理法院】湖州市中级人民法院

【案号】（2015）浙湖商终字第380号

【要点】被告安吉启迪家具有限公司是被告赵红良投资设立的一人有限责任公司，被告赵红良举证证明公司财产独立于股东自己的财产，对公司债务不承担连带责任。

【法院查明】

2013年1月18日，被告安吉启迪家具有限公司与安吉县农村信用合作联社城关信用社广场分社签订《流动资金保证借款合同》，合同约定由被告启迪公司向信用社贷款100万元，并由案外人日日昌公司对上述贷款提供连带责任保证。2014年3月31日，上述贷款届期后，被告启迪公司未及时归还贷款，案外人日日昌公司代为偿还了上述贷款。后日日昌公司向被告启迪公司追偿，被告启迪公司未归还其相应代偿款。2014年12月15日，案外人日日昌公司与原告签订债权转让协议书一份，将其对被告启迪公司的100万元债权转让给原告，并向被告启迪公司发出了债权转让通知书，但被告启迪公司至今向原告支付上述款项，原告故而起诉，要求本院判准其诉请。

另查明，被告赵红良、朱丽娜系夫妻关系，被告安吉启迪家具有限公司系由被告赵红良投资设立的一人有限责任公司。从审计报告可以看出，公司的实际经营人是朱文启，名义投资人赵洪良与公司基本没有财务往来。

【法院认为】

一审法院认为：案外人安吉日日昌办公设备有限公司公司作为保证人代借款人安吉启迪家具有限公司履行债务后，有权向借款人即被告安吉启迪家具有限公司追偿，现案外人日日昌公司将其对被告启迪公司之债权转让给原告，则原告有权要求被告启迪公司给付代偿款本金及利息损失，该利息损失应自原告主张权利之日即起诉之日起按照中国人民银行六个月内同期贷款基准利率计算。另根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告启迪公司系被告赵红良投资设立的一人有限责任公司，因其举证及辩称不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故应当对启迪公司债务承担连带责任。被告赵红良、朱丽娜系夫妻关系，上述债务发生在两被告夫妻关系存续期间，故本院认定被告赵红良在夫妻关系存续期间向原告所负债务属夫妻共同债务，应由被告赵红良、朱丽娜共同归还。

二审法院认为：公司股东对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则，但在现实生活中确实存在有的股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任，滥用权利，采用将公司财产与本人财产混同等手段，逃避债务，造成公司可用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。有这种情形的，股东理应对公司债务承担连带清偿责任。这一原则同样适用于一人有限公司，同时在举证责任方面由一人有限公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立。本案中上诉人赵洪良的举证可以证明其与启迪公司的财产相互独立，未发生混同的情况。此外，浙江省安吉县人民检察院安检刑不诉[2012]20号不起诉决定书中有“2010年9、10月份，被不起诉人朱文启决定以其女婿赵洪良的名义开办启迪公司……该320万元被朱文启存入赵洪良账户后转入启迪公司账户用于验资……被不起诉人朱文启违反公司法规定，在公司成立后又抽逃其出资……”等相关表述，这些内容与审计报告中的相关内容亦可相互印证。因此，上诉人赵洪良对于启迪公司的债务无需承担连带清偿责任，而朱丽娜作为赵洪良的配偶，在赵洪良无需承担连带清偿责任的情况下，在本案中自然亦无需承担清偿责任。

典型案例：杭州鼎凯化纤有限公司与温州市旭旺贸易有限公司、杨仁如买卖合同纠纷

【审理法院】杭州市萧山区人民法院

【案号】（2016）浙0109民初15851号

【要点】被告温州旭旺公司具备完整的财务、会计、资产管理制度，财务、资产状况明晰，且货款的支付也是通过对公账户进行，股东杨仁如已提供充分证据证明公司财产独立于股东自己的财产，无需对公司债务承担连带责任。

【法院查明】

原告杭州鼎凯化纤有限公司与被告温州旭旺公司之间存在涤纶丝买卖业务往来，原告自2015年3月起向被告温州旭旺公司供应涤纶丝。后双方经对账，被告温州旭旺公司确认至2015年11月21日尚欠原告价款2242512元。后，被告温州旭旺公司于2016年1月24日向原告支付价款89449元，2016年1月31日支付200000元，于2016年4月29日支付价款50000元，于2016年6月13日支付价款50000元，于2016年7月12日支付价款40000元，于2016年8月4日支付价款60000元，于2016年9月27日支付价款50000元。被告温州旭旺公司至今尚欠原告价款1703063元未付，原告于2016年10月25日向本院提起诉讼。

另查明，被告温州旭旺公司于2012年6月28日登记成立，企业类型为一人有限责任公司（自然人独资），注册资本为30万元，被告杨仁如系公司股东并担任公司法定代表人。

【法院认为】

被告温州旭旺公司近3年来均编制了年度财务报表、企业所得税年度纳税申报表、增值税纳税申报表、资产负债表等，可以完整的反映该公司的经营状态和财务状况。可以确认，被告温州旭旺公司具备完整的财务、会计、资产管理制度，财务、资产状况明晰，不存在与股东财产混同的情形。从其与原告之间的交易情况来看，货款的支付也均是通过被告温州旭旺公司对公账户进行。被告温州旭旺公司系一人有限责任公司，被告杨仁如系公司股东，现被告杨仁如已提供充分证据证明公司财产独立于股东自己的财产，原告要求被告杨仁如对公司债务承担连带责任的诉讼请求，事实和法律依据不足，本院不予支持。

典型案例：李长波与浙江曹一操餐饮管理有限公司承揽合同纠纷

【审理法院】杭州市西湖区人民法院

【案号】（2016）浙0106民初5118号

【要点】被告蔡海辉提供的被告曹一操公司的财务账册以及浙江普华会计师事务所出具的两被告经济往来专项审计报告已充分证明了浙江曹一操公司财产独立于被告蔡海辉的财产，故作为股东的蔡海辉不应对被告浙江曹一操公司的债务承担连带责任。

【法院查明】

2015年6月30日，原告与被告浙江曹一操公司签订《“新华路”、“立元店”店门头招牌制作安装协议》一份。原告履行合同义务后，被告浙江曹一操公司未按约付清款项。后经双方协商作如下约定：原告以折扣等方式将未支付金额减为伍万元整，原告同意被告浙江曹一操公司以银行转账的形式支付折扣后账款50000元，在2016年4月30日前付清；若未能在2016年4月30日前付清折后账款，原告有权要求按原合同99562.8元全款支付。协议签订后，被告浙江曹一操公司仅在2016年4月29日支付了20000元，之后未再支付任何款项。

另查明被告浙江曹一操公司系一人有限责任公司，被告蔡海辉系其股东。

被告蔡海辉提供了被告浙江曹一操公司的财务账册、浙江普华会计师事务所出具的“关于浙江曹一操餐饮管理有限公司与蔡海辉经济往来专项审计报告”，用以证明被告浙江曹一操公司财产独立于被告蔡海辉。

【法院认为】

依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告浙江曹一操公司系一人有限责任公司，被告蔡海辉系其股东。被告蔡海辉提供的被告浙江曹一操公司财务账册以及浙江普华会计师事务所出具的“关于浙江曹一操餐饮管理有限公司与蔡海辉经济往来专项审计报告”已充分证明被告浙江曹一操公司财产独立于被告蔡海辉的财产，故作为股东的蔡海辉不应对被告浙江曹一操公司的债务承担连带责任，原告要求被告蔡海辉对被告浙江曹一操公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。

典型案例：泛亚景观设计（上海）有限公司与嘉兴中润丽丰置业有限公司、重庆裕晟丰科技有限公司建设工程设计合同纠纷

【审理法院】嘉兴市南湖区人民法院

【案号】（2017）浙0402民初476号

【要点】被告嘉兴中润公司为一人有限责任公司，股东为重庆裕晟丰公司，审理中被告重庆裕晟丰公司提供了银行流水明细、财产状况表以及办公地点证明等，结合该公司对嘉兴中润控股时间，该公司财产除其出资额10万元扣除日常费用之外的结余，没有从嘉兴中润取得财产，故不对嘉兴中润债务承当连带责任。

【法院查明】

2012年6月18日原告与被告嘉兴中润签订《景观设计服务协议书》一份，约定原告为被告的“嘉兴中心”项目提供设计服务，合同有效期2年，项目整体有北地块和南地块，协议约定的设计服务费用合计1626570元。协议签订后，原告按约定为被告提供设计服务。后被告嘉兴中润取消了北地块的屋顶花园设计、暂停了南地块的屋顶花园设计等要求，调整后的合同金额为1238490元。原告通过电子邮件的方式向被告提供了各阶段的设计方案及施工图。现该项目的北地块已竣工投入使用，南地块的计划交房时间为2016年6月左右，但由于嘉兴中润资金短缺至今没有竣工。嘉兴中润已支付了北地块除尾款39600元之外其他的设计费；已支付了南地块中第一阶段概念及方案深化阶段的费用166914元，尚未支付后几个阶段的费用。

另查明，嘉兴中润为一人有限责任公司，股东原为中润控股集团有限公司，于2016年5月23日股东变更为重庆裕晟丰，法定代表人变更为吴际。重庆裕晟丰注册资本10万元，于2016年11月8日实缴出资10万元。根据其申报的资产负债表等，该公司现实有资产价值93504.69元。办公地点为重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园7幢3-1号。

【法院认为】

关于重庆裕晟丰的责任，我国公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司财产独立于股东财产，是公司财产不因控股等原因无偿成为股东财产。虽重庆裕晟丰对该事实负有举证义务，但原告对于重庆裕晟丰提供的证据一概否认并无依据，并非只有财务审计报告才是认定公司财产是否独立的唯一证据，本案中该被告提供了银行流水明细，财务状况表以及办公地点证明等，结合该公司对于嘉兴中润控股的时间，可说明重庆裕晟丰的公司财产现为其出资额10万元扣除日常费用之外的结余，没有从嘉兴中润取得的财产，若再要求重庆裕晟丰证明自己名下没有其他财产，属于对消极事实的证明，并不符合正常的举证规则并且也难以做到。因此被告的证据可证明主张的事实，本院认定不对嘉兴中润债务承担连带责任。需要说明的是，公司财产独立与否是一个动态的过程，若今后发生公司财产不独立的情形，自然应当依法承担责任。

二、一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东个人或家庭财产的，应当对公司债务承担连带责任，债务发生在婚姻关系存续期间，该债务被认定为夫妻共同债务的三种情形。

典型案例：黄大军与义乌市璟璇服饰有限公司、马飞腾等合同纠纷

【审理法院】义乌市人民法院

【案号】（2016）浙0782民初12612号

【要点】被告璟璇公司为一人有限责任公司，被告马飞腾作为股东，无证据证明其个人财产与公司财产相互独立，被告璟璇公司通过被告陈小琴收取了保证金，故被告马飞腾对被告璟璇公司的债务应承担连带清偿责任，本案债务发生在夫妻关系存续期间，为夫妻共同债务。

【法院查明】

被告璟璇公司于2011年5月16日成立，原系私营有限责任公司，于2015年6月26日变更为一人有限责任公司，法定代表人为马飞腾。被告马飞腾、陈小琴系夫妻，于2002年9月20日登记结婚。

2013年3月8日，以被告璟璇公司为甲方、原告黄大军为乙方，双方签订了《联营协议》一份，载明经双方协商，同意在东阳市横店镇万盛南街82号和南马镇振兴西路开设“璟璇”品牌专卖店，约定了费用承担方式与利润分配方式。双方还对其他的权利义务进行了约定。2014年9月28日，就南马店，原告向被告璟璇公司支付了保证金150000元。原告于2015年2月8日支付了南马店2015年3月11日至2016年3月10日的租金132000元。但被告璟璇公司未按约向原告供货且关闭了销售软件，给原告带来损失。

庭审过程中，被告璟璇公司认可150000元保证金打入马飞腾妻子陈小琴的账户，2015年6月后，其停止向原告供货，关闭了销售软件。

【法院认为】

被告璟璇公司在2015年6月后停止向原告供货，关闭了销售软件，也无法证明系原告违约在先，故应认定系被告违约。现约定的合作期限已满，双方也未再合作，故原告有权要求被告返还保证金150000元。因被告璟璇公司违约，导致原告无法正常营业，其产生的房屋租金损失由被告璟璇公司负担。原告自认2015年12月将店面转让，原告销售存货也需一定期限，本院酌定由被告赔偿原告三个月的租金损失，即11000元×3=33000元。原告主张的员工工资损失，依据不足，本院不予支持。被告璟璇公司为一人有限责任公司，被告马飞腾作为股东，无证据证明其个人财产与公司财产相互独立，被告璟璇公司通过被告陈小琴收取了保证金，故被告马飞腾对被告璟璇公司的债务应承担连带清偿责任。被告马飞腾、陈小琴系夫妻关系，本案债务发生在夫妻关系存续期间，为夫妻共同债务，应由被告马飞腾、陈小琴共同清偿。综上，原告诉请合理的部分，本院予以支持。

典型案例：温州市凯萌鞋材有限公司与温州市艾美迪鞋服有限公司、李福美等买卖合同纠纷

【审理法院】温州市鹿城区人民法院

【案号】（2016）浙0302民初7247号

【要点】被告艾美迪公司与原告凯萌公司签订买卖合同，因艾美迪公司拖欠货款而构成违约。艾美迪公司为被告李福美设立的一人有限责任公司，其不能证明公司财产独立于股东个人或家庭财产，应当对公司债务承担连带责任。债务发生在被告李福美与被告聂建斌的婚姻关系存续期间，且被告聂建斌也参与了被告艾美迪公司的经营，应认定被告聂建斌对案涉债务是知悉的，该债务应当按夫妻共同债务处理。

【法院查明】

原告凯萌公司与被告艾美迪公司之间存在业务往来，由原告凯萌公司向被告艾美迪公司供应鞋跟。2016年5月19日，经结算，被告艾美迪公司向原告凯萌公司出具欠款单，载明欠款金额为651800元，并备注截止2015年12月货款，税点已加，2016年3月16日汇款已扣。同日，被告艾美迪公司通过案外人浙江华都鞋业有限公司向原告凯萌公司支付货款5万元。

另查明，被告艾美迪公司系一人有限责任公司，股东为被告李福美。被告聂建斌系被告艾美迪公司的监事。被告李福美与聂建斌系夫妻关系。

【法院认为】

原告凯萌公司与被告艾美迪公司之间的买卖关系合法有效，被告艾美迪公司应当履行支付货款的义务。被告艾美迪公司未履行付款义务，已构成违约。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告艾美迪公司系一人有限责任公司，被告李福美作为被告艾美迪公司的股东未能举证证明公司财产独立于其个人或家庭财产，故被告李福美应当对被告艾美迪公司的债务承担连带清偿责任。被告李福美与被告聂建斌系夫妻关系，涉案债务发生在俩被告婚姻关系存续期间，俩被告未能举证证明涉案债务系个人债务，且被告聂建斌本身也参与了被告艾美迪公司的经营，并担任被告艾美迪公司的监事，应当认定被告聂建斌对涉案债务是知悉的，涉案债务应当按夫妻共同债务处理，由被告李福美、聂建斌共同承担连带清偿责任。

典型案例：衢州市高科电器有限公司与徐云翔、蒋雯岚等买卖合同纠纷

【审理法院】衢州市柯城区人民法院

【案号】（2015）衢柯商初字第8号

【要点】文通公司在与原告高科公司签订买卖合同时，为一人有限责任公司，股东蒋雯岚不能证明其财产与公司财产相互独立，应对文通公司的债务承担连带责任。债务发生在被告徐云翔与蒋雯岚夫妻关系存续期间，且被告徐云翔参与了合同的签订，应当知晓并认可该笔债务，故本案债务应认定为夫妻共同债务。

【法院查明】

2014年6月17日，文通公司与原告高科公司签订买卖合同，原告及文通公司在合同上分别盖章，被告徐云翔、蒋雯岚在合同上签名。供货后，原告未能在约定的时间内收到全部货款，故向被告徐云翔催款并于2014年12月23日向法院起诉。

另查明，被告徐云翔与蒋雯岚系夫妻关系，1993年7月8日登记结婚。文通公司成立于2014年3月26日，原为以被告蒋雯岚为投资人的一人有限责任公司。2014年10月24日，该公司法定代表人变更为被告徐云翔。2015年1月15日，被告徐云翔注资该公司，文通公司的企业类型变更为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），并由被告蒋雯岚担任法定代表人。

【法院认为】

原告与文通公司发生买卖合同关系时，文通公司系以被告蒋雯岚为投资人的一人有限责任公司，根据公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告蒋雯岚应当提供证据证明其财产与公司财产相互独立，才能免除相应的民事责任。本案中，被告蒋雯岚未到庭参加诉讼，也未向本院提供证据，应当对文通公司的债务承担连带责任。本案债务发生在被告徐云翔与蒋雯岚夫妻关系存续期间，两被告并未向本院举证证据该笔债务为一方债务，且从被告徐云翔参与合同签订的行为来看，其对该笔债务应当为知晓并认可的，本案债务应当认定为夫妻共同债务，被告徐云翔应当对该笔债务承担共同还款责任。