新《民办教育促进法》实施在即，教育资产能否成为并购新风口？

从2013年起，A股上市公司的并购经历了一浪高过一浪的热潮，从游戏、影视、新能源汽车再到今年标的资产“百花齐放”，随着部分“热门”行业如影视、游戏并购受到的监管趋严，寻找新的优质且可持续的并购资产与机会，是整个市场都在关心的问题。

在中国经济原有发展模式逐步走到尽头、增速逐渐趋缓、全球市场发展出现停滞的大环境下，周期行业的前景大多不容乐观，企业经营持续面临困难。而教育行业的刚性需求和广阔前景，在2016年起逐步获得资本的青睐，教育资产的投资价值愈发明显。经测算，2015年我国民办教育（不包括高等教育）规模约为8500亿元，2020年规模将达到17000亿元，复合年均增长率约为15%。

新版的《民办教育促进法》将于9月1日正式实施。已有多家A股上市公司提前布局，展开并购。教育产业能成为新的并购风口吗？

教育产业有哪些并购机会？

教育资产通常具备两大特征：

（1）现金牛+刚需：抗周期，细分市场随着人口、经济变化不断出现新发展空间；

（2）格局分散+体量较小：为上市公司的转型并购提供优质的基础资产和长期可持续机会。

通常，按照消费者的年龄层次划分，教育产业可分为早幼教、K12辅导、职业技能及兴趣培训三大细分行业，而线上教育作为互联网时代商业闭环的标配，也正被越来越多的教育机构所应用，同线下业务融为一体。

在早幼教领域，可分为幼儿园服务和学前儿童兴趣培训服务两类。以幼儿园服务为例，还有很大的提升空间——2015年在园幼儿总数4264.83万人，但全国入园率约为75%，意味着还有1421.6万适龄幼儿没有上学。整个早幼教行业，小型幼儿园很多，行业集中度很低，拥有50家以上园所的品牌幼儿园连锁不足3%，行业前100家幼教机构市场占有率小于5%，上下游整合机会多。目前，A股上的威创股份，在2015年先后收购了行业排名前十的“红缨教育”和“金色摇篮”，同时募资收购辅助幼教老师的APP“幼师口袋”、建设“儿童艺体培训中心”等项目，进一步整合资源。

在面对6-18岁青少年的课外辅导领域，“考试大国”孕育了名副其实的万亿市场。目前全国的中小学课外培训机构超过20万家，但年营业额超过1000万元的不超过1000家，年营业额超过5000万元的不超过100家，除了新东方、好未来等连锁机构外，市场格局也非常分散。在A股，2016年勤上光电收购广州龙文转型涉足教育业是其中一个案例。

在职业及兴趣培训领域，职业培训包含诸如公务员考试、注册会计师考试等的非学历考试培训，兴趣培训则有各种文艺类的弹琴跳舞、体育类的健身等。这部分的市场规模不大，格局也一样很分散。近期，A股上市公司并购也不乏相关资产，例如，时代出版收购数智源；百洋股份收购火星时代；贵人鸟收购威康健身等等。

多项产业支持政策落地

教育行业有着巨大的市场空间，但我国教育行业的资产证券化率仅为4%左右。其核心矛盾就在于，大多教育类资产的“不以盈利为目的”与证券化资产为“权属清晰的经营性资产”的要求不符。因此，在教育行业的第一轮证券化历程中，新东方、好未来都选择了赴美国上市，A股多年来也仅有新南洋收购昂立教育的罕见案例。

直到去年11月7日，十二届人大常委会第二十四次会议审议并通过了新版的《民办教育促进法》，规定民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，这意味着民办教育的盈利性和非盈利性的分类管理正式落地。《民办教育促进法》、二胎政策、《“健康中国2030”规划纲要》对于整个教育培训板块，都是重大的政策性利好。

（1）首先，根据将于2017年9月1日实施的新版《民办教育促进法》：民办学校的创办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校；不得设立实施义务教育的营利性民办学校；收费、改制、重新登记等具体落实方案下放至地方。这基本清除了K12培训机构以及职业培训机构的证券化障碍。

（2）其次，二胎政策也利好早幼教行业。根据卫计委首席人口专家翟振武在权威人口期刊《人口研究》预测，在未来的4-5年每年出生人数将增加100-200万，这意味着在5年后幼儿在园人数将提高600万左右。同时根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，到2020年，将普及学前一年教育，基本普及学前两年教育，有条件的地区普及学前三年教育。市场对人口结构和政策利好的反应非常灵敏，现在一二线城市的商业中心已经出现大量新开张的婴幼儿服务中心、早幼教机构。

（3）此外，在《“健康中国2030”规划纲要》中，健身休闲体育被强调要重点发展，并提出了健身休闲产业的目标，到2025年，基本形成布局合理、功能完善、门类齐全的健身休闲产业发展格局，产品和服务供给更加丰富，服务质量和水平明显提高，产业总规模达到3万亿元。这样的政策红利将给体育兴趣培训行业带来前所未有的发展机遇。

对优质教育资产的争夺已经开始

市场对新政的反应非常迅速，教育资产收购已经显著加速，甚至还出现了皖新传媒、勤上股份争夺同一家标的“成都七中实验学校”的大戏。

近半年，A股上发生多起教育培训资产并购：

时代出版收购数智源；（现已终止）

百洋股份收购火星时代；（证监会反馈）

开元仪器收购恒企教育、大英才；（已过会）

贵人鸟收购威康健身；（已过会）

皖新传媒、勤上光电争夺成都七中实验学校。（进行中）

其中，勤上股份、皖新传媒先后向被评为“中国十大杰出民办学校”的成都七中实验学校的控股股东成都高达投资提出收购预案，成都七中实验学校先拒绝勤上股份，后“合作办学方”成都七中表示对皖新传媒的收购“不知情”，并起诉高达投资、成都七中实验学校“侵权”，引起众多关注。

勤上股份（原名为“勤上光电”），原来主营LED、半导体照明业务的公司，由于LED行业发展速度减缓，从2016年起，通过收购广州“龙文教育”，转型为“照明+教育”的双主业格局。原本是教育资产多年来的少有的成功并购案例，但是由于缺乏产业协同，2016年度龙文教育利润仅为预期的66.19%。尽管率先提出对成都七中实验学校的收购，但遭到对方的拒绝。

皖新传媒，则是安徽最大的文化企业，从国营出版社起步，在教材教辅业务之外，逐步发展出物流、供应链、文化地产等多种业务。未来计划以K12为核心打造智能学习闭环。皖新传媒在现金支付收购方案的公告中也指出，将尽最大努力争取高达投资和成都七中实验学校于2021年12月31日前实现在香港联交所挂牌上市。若无法实现，后备计划A为：争取使高达投资和成都七中实验学校于2021年12月31日前实现直接A股上市；后备计划B为：以皖新传媒直接或间接收购或持有高达投资和成都七中实验学校的收益、收入或资产等方式间接实现A股上市或以其他间接方式实现A股上市。

两相比较，勤上股份更倾向于将成都七中实验学校纳入上市公司，而皖新传媒更倾向于做财务投资，且证券化路径规划更细致、产业协同效应更强。

尽管尚未尘埃落定，但皖新传媒的现金收购方案有值得借鉴之处。

根据规定，现金收购或者参股，是不需要证监会审核通过的，只需要公司股东层面通过即可。这是时间优势。

但是现金收购通常都存在两个问题：

（1）对资金实力要求高；

（2）不能实现“股份支付绑定资产方创始及核心管理团队”的作用。

不过，上市公司以“现金收购+分期支付”的方式收购教育资产的案例应该不会少，因为教育资产具备良好的现金流，可作为可靠的还款来源。这让教育资产在再融资新规、减持新规出台后，上市公司并购的募投管退闭环更难完成的情况下，进一步增加了吸引力。

总之，教育标的“现金牛+刚需+格局分散+体量较小”的特征，以及多项政策的支持，令民办教育的资产证券化之路变得前所未有的畅通。但教育行业细分领域众多，商业模式、发展阶段不同，《民办教育促进法》仍有待实践，上市公司募投管退还面临证监会多种新规的合规门槛，教育资产并购的后续进展值得持续关注。