天海防务“不设防”？巨亏13亿强行“卖身”三连败幕后

事出反常必有妖。 

天海防务一而再再而三地欲“卖身”，反而引发了监管关注。 

天海防务1月16日公告，实际控制人刘楠及一致行动人佳船企业终止向万胜实业控股（深圳）有限公司（简称“万胜实业”）转让天海防务部分股权及实控权。这意味着天海防一年以来第三次控制权转让再次失利。 

同日，天海防务还发布公告称，上市公司控股股东刘楠的一致行动人佳船企业所持全部上市公司股份遭司法冻结。此前，控股股东刘楠所持有的上市公司100%股权已经遭司法冻结，原因为民间借贷纠纷。 

剑桥人律师事务所合伙人刘海律师向时间财经介绍，通俗地讲，就是法院将被告或者被执行人在某一公司的股权冻结后，在冻结期间该股权就不能进行转让，赠与等处分行为了。 

天海防务证券部门负责人对外表示，“公司大股东不是不在乎企业经营想抛弃企业，而是债务缠身，需要解决债务问题，不得不谋求控制权转让，只有这样才能解决公司的债务问题。” 

天海防务创立于2001年，2009年登陆深交所。作为A股首家船舶科技类上市公司，于2014年开始转型，2016年完成更名。转型后天海防务，借助收购标的业绩贡献，2016年业绩大幅飙升，2017年艰难保持，净利润达1.64亿元，登上历史顶点。 

进入2018年后，天海防务净利润出人意料地闪崩。前三季度，其巨亏13.24亿元，同比下降1023.96%，下降幅度超过10倍。 

此外，天海防务2018年以来收到深交所10余份监管函和关注函。2018年12月4日，公司和相关当事人因在合同履行出现逾期付款、延期交货等重大不确定性时，未及时以临时报告方式进行披露、隐瞒关联交易等行为被深交所给予通报批评处分。 

清晖智库首席经济学家宋清辉对时间财经表示，随着一致行动人佳船企业所持所有上市公司股权遭遇司法冻结，实际控制人刘楠很拿不出有效的抵押物来进行补充质押。在巨额亏损的情况下，如果再没有人接盘，股价跌至1元以下之后，就会面临退市或破产的境地。 

如果进行股权转让，显然必须要法院解封。江苏立泰律师事务所孔静律师对时间财经表示，或者转让方、受让方、诉讼案件中的原告达成一致，均同意将股权转让款交付法院，以替代对股权的查封，那么法院可以变更保全措施，只有这样股权转让不受影响。 

卖身三连败 

从2018年6月至9月，3个月时间内3度卖身，实控人刘楠筹划“脱身”计划以失败告终。 

最近的一次发生在2018年9月7日，天海防务公告称，刘楠拟将持有的上市公司4500万股、股东李露拟将持有的301万股，转让给万胜实业。上述股份占上市公司总股本的5%，转让价合计为1.68亿元。 

根据《股份转让协议》，万胜实业拟对佳船企业开展原则上不超过20个工作日的尽职调查，在双方协商一致后，受让刘楠持有的佳船企业57.28%股权，转让价款以双方均认可的具有证券、期货业务资格的评估事务所出具的评估值为准。佳船企业持有天海防务5361万股股票，占公司总股本的5.58%。

在前述股权转让基础上，交易双方签订了根据《表决权委托协议》，规定在上述转让协议生效后，刘楠和佳船企业将于协议生效时直接持有的天海防务股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使，委托期限为五年。委托期间，转让方与受让方形成一致行动人关系。 

上述交易完成后，万胜实业将合计控制占上市公司总股本24.73%股份的表决权；上市公司的实际控制人变更为万胜实业的实际控制人王胜洪，刘楠、佳船企业成为万胜实业的一致行动人。 

然而这一幕并未实现。2019年元月16日的一纸公告，又把此事化为泡影。事实上，在此事前三个月，2018年6月，刘楠曾和扬中金控、弘茂股权投资和弘茂盛荣发起过两次股权转让交易。 

2018年6月15日，刘楠与扬中金控签订《股份转让意向协议》，拟将其及佳船企业持有的天海防务共计4801万股无限售流通股，占总股本的5%，通过协议转让方式转让给扬中金控；同时，拟将其持有的天海防务1.2301亿股股票的表决权、提案权，占总股本的12.81%，一次性且不可撤销地委托给扬中金控行使。 

到了7月25日，天海防务公告称，由于天海防务内部股东对此次转让及合作始终不能达成统一意见，协议终止。 

而在同日，天海防务披露刘楠与深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）及四川弘茂股权投资基金管理有限公司达成了控制权转让协议。 

这次控制权转让也在8月2日宣告流产。当时的公告称，经核查，持有占天海防务4.95%的第四大股东深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）是弘茂股权投资一致行动人，若继续执行股权收购和表决权委托，将导致持股达到32.73%，存在触发要约收购的风险。 

对于当时失利的原因，媒体报道称，控制权转让没有成功，主要是深交所认为不合规，没有通过。 

10余份监管函 

因为隐瞒关联交易、重大和合同变更不披露以及重大合同信息不透明等因素，天海防务2018年以来收到深交所10余份监管函和关注函。这里面涉及现金流、关联交易、并购等诸多谜团，单是2017年年报问询函的回复就长达49页。 

在这些问询函和关注函中，深交所关注的问题涉及现金流、关联交易、并购等诸多谜团。 

其中，2017年上市公司净利润和现金流量净额不匹配的原因。 

天海防务2016年和2017年净利润分别为1.42亿元、1.77亿元，然而经营现金流净额却分别为-2.03亿元、-1.25亿元，净利润和现金流完全不匹配。 

另外，深交所提及近三年上市公司（含子公司）与关联方发生大量关联交易的必要性。 

天海防务在2017年11月23日披露的与H&C MARINE ENGINEERING （SINGAPORE）PTE. LTD.（下称 H&C）签订《多功能工作船建造合同（2艘）》的合同中，隐瞒了与交易对手方的关联关系。 

刘楠曾是H&C的实际控制人，虽然后来刘楠转让了H&C全部股权，但上市公司与H&C构成实质性关联关系，2017年11月22日却隐瞒了这层关系。 

此外，公司2015年和2016年的前5大客户之一上海长海船务有限公司也是天海防务关联公司。该公司成立于2014年5月5日，2014年8月就与天海防务全资子公司佳豪科技签订了2.4亿元合同。 

因此，天海防务于2018年10月29日进行了财务“大洗澡”。当日公告称，计提大额资产减值准备，包括H&C相关合同等一次性计提减值损失13.35亿元。成为2018年第三季度巨亏13.25亿的直接原因，也将上市十年来积累的利润消耗殆尽。（北京时间财经 李洪力）

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