科迪乳业涉“忽悠式增持” 遭深交所问询：“韭菜”追责难

失信于人必失信于己。

控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）在2018年开始可谓是麻烦不断，陷入一系列负面消息包围中。旗下上市公司科迪乳业近日披露公告称，拟申豁免此前作出的一系列不减持承诺、增持承诺，在资本市场上引发广泛关注，多家媒体重点报道，从而将科迪乳业这家区域乳企推上了风口浪尖。 

科迪集团官网信息显示，科迪创建于1985年，旗下拥有上市公司科迪乳业、科迪速冻、科迪面业、科迪便利连锁、生物工程、万头牧场、饮用水等多家子公司及业务。科迪乳业是旗下唯一上市公司。 

在豁免大股东承诺的公告中。科迪乳业称，近日收到科迪集团发来的通知，其申请豁免于科迪乳业首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺，以及2018年自愿作出的不减持承诺、增持承诺。 

另外，科迪乳业还发布了《关于控股股东科迪食品集团股份有限公司申请豁免履行部分承诺的公告》。公告显示，科迪集团于2018年8月31日因被动平仓减持750060股。值得注意的是，在上述被动减持发生后至今，科迪乳业并未发布公告表明控股股东股权变动情况，并且控股股东还处在两年内不减持的承诺期中。

大众证券报以《不减持、增持承诺或成空科迪乳业控股股东申请豁免三承诺》为题，报道了科迪乳业控股股东申请豁免三项承诺遭投资者质疑。在报道中提出了三个问题：科迪集团去年7月连续做出不减持承诺、增持承诺，其中增持计划抛出8个月一股未买;连抛两项承诺的当月，科迪集团质押一度触及平仓线;在两项承诺均未兑现的情况下，豁免申请获董事会全票通过，而作为申请豁免承诺理由之一——“科迪集团拟筹划向战略投资者转让部分公司股份”，目前尚无具体方案。

深交所下发关注函，表示对上述事项高度关注，要求科迪乳业、科迪集团就三个事项进行认真自查并做出书面说明。首先要求说明控股股东科迪集团在短时间内连续做出不减持承诺和增持承诺的原因、目的及合理性，是否存在股价炒作情形，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险的情形，同时说明科迪集团未增持的具体原因。

深交所要求说明董事会同意豁免科迪集团上述承诺的原因及合理性，上述事项是否存在损害中小投资者利益的情形。最后，深交所要求说明《豁免公告》中披露科迪集团拟筹划向战略投资者转让部分公司股份的具体依据。

面对大股东的失信，最终损害的往往是中小股东利益。上海明伦律师事务所王智斌律师向时间财经表示，大股东承诺不兑现的情况屡禁不止理论上而言，增持承诺会使承诺人和被承诺人之间产生合同法律关系，承诺人不履行承诺的，被承诺人有权追究其违约责任。在实践中，中小股东很难追究大股东违背承诺的法律责任。这是因为大股东承诺的对象不明确、违约责任不明确、中小股东个人损失难以量化等诸多因素，使中小股东以自身名义提起诉讼面临很多障碍。

对于失信增持等相关问题，截至发稿前，时间财经未得到科迪集团相关回复。 

为什么要承诺增持？

公开资料显示，2018年7月23日，科迪乳业公告，公司控股股东科迪集团计划未来十二个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份。累计增持金额不低于8000万元，不超过10000万元，在股票价格每股5元或者以上时增持。并且不排除上述增持目标完成后继续通过合法合规的方式增持公司的股份。 

交易行情显示，在当时科迪乳业股价正处于连续下挫阶段。而且，科迪集团所持科迪乳业股份质押比例早已达到99%以上，说明科迪集团资金面并不宽裕。那么，当初公司作出的增持承诺真实性、目的性就很难不引起投资者的质疑。 

去年科迪高调抛出不低于8000万元增持计划，时隔8个月却一股不买，那些看好大股东预期而买入公司股票的投资者，没想到之后成为了接盘侠。连抛两项承诺的当月，科迪集团质押一度触及平仓线，按照科迪今日收盘价3.54元的股价计算，投资者已经处于套牢的阶段。那么，科迪是不是有忽悠投资者的嫌疑？投资者们能否向其讨个说法呢？ 

有苦难言的小股东只能在各种群里吐槽。“对于‘忽悠’投资者的行为，应立法立规加以惩戒。”股民李明新对时间财经说。

如上截图均来自于东方财富网 

除了科迪以外，上市公司大股东、高管承诺“放鸽子”现象并不少见，尤其是增持承诺。随着今年以来行情见好，大股东增持承诺“放鸽子”屡见不鲜。 

加加食品近期披露的公告显示，公司实控人之一、董事长杨振由于融资渠道出现问题，不能履行2亿元的增持承诺。粤泰股份实控人“忽悠式增持”被监管警示，此外思维列控、迅游科技、凯恩股份等多公司相继出现取消增持计划，承诺无法兑现的情况。 

王智斌律师向时间财经表示，由于违背承诺并不属于可处罚事项，因此，监管部门受限于现有法律规定，也无法采取行政处罚等强力措施制裁失信承诺人。正是由于民事诉讼不可行、行政处罚又欠缺法律依据，使得违背承诺在某种程度上成了不受制裁的行为。对此，王智斌律师建议，加大行政制裁力度，是当务之急。修订《证券法》时，应当将违背承诺作为可处罚事项之一。 

管理乱象 

从2018年开始，上市公司科迪乳业可谓是焦头烂额。先是其打算以15亿元收购关联公司科迪速冻，却引发利益输送的质疑。由于对标的资产的评估增值率高达347%，且交易完成之后，科迪乳业实际控制人张清海、许秀云及其女儿将成为最大的受益者，因此，业界都在担心利益输送问题。

随后，两年前收购巨尔乳业所作出的盈利承诺却变成亏损从而遭到深交所问询。更头疼的是，该公司旗下的网红小白奶也被媒体曝光，引发业内严重质疑：科迪乳业这种做法的目的就是忽悠消费者，让消费者以为是更新鲜的低温巴氏奶，混淆视听。

此外，科迪集团之前还因为民间借贷纠纷、金融借款合同纠纷、买卖合同纠纷而摊上官司。裁判文书网披露的卷宗显示，科迪集团前联行经理张某某以科迪公司经营需要资金为由，在2012年-2016年期间向多人借款并允诺利息。不久，张某某和科迪集团被多个当事人告上法庭要求归还本金及利息。一审败诉后，科迪集团向商丘市中级人民法院上诉，但均被驳回。科迪集团当时辩称，张某某利用保管公章之际未经授权在借条上加盖印章。张某某则辩称，其向银行借款和民间拆借是用于公司的生产经营和归还债务及利息，系职务行为。

截图来自于天眼查

科迪集团于去年6月4日在其官网发布澄清公告，否认与系列纠纷案中的15位当事人存在借贷关系，并称案件涉嫌虚假诉讼、诈骗、职务侵占，已由河南省高院提审并中止执行原生效判决。同时称，有3人因涉嫌诈骗等罪名已被虞城县公安局批准逮捕，尚有其他案件在刑事侦查中。而为避免被列入失信被执行人名单，科迪集团已全额支付上述16案款项共3209.89万元。

截图来自于科迪集团官网

值得注意的是，时间财经在人民网“地方领导留言板”上查询到有人反映，科迪集团严重拖欠员工工资。不过并不是科迪旗下的科迪乳业，而是科迪矿泉水公司。商丘市委督查办已经回复，科迪食品集团有限公司因受资产重组及市场淡季的影响，近期效益下滑，自2018年6月份开始，陆续出现拖欠工人工资和业务人员差旅费情况。利民镇政府和县人社局执法人员已于2018年8月开始，责令科迪公司进行整改。

 截图来自于人民网

资深食品产业分析师、中国品牌研究院研究员朱丹蓬认为，科迪乳业作为科迪系的唯一一家上市公司，目前科迪乳业的发展进入了一个死胡同，进退两难，而为了保证上市公司报表“好看”，不得不寻求一些新的方式。但是从产业端来看，朱丹蓬并不太看好科迪乳业未来的发展，因为它的市场比较狭小、产品比较单一，抗风险能力也比较低。 

大股东的增持承诺属于对公司股价有重大影响的公开信息，而且会左右投资者的投资判断。不排除投资者冲着大股东的增持承诺去买入公司股票，但不曾想到，大股东在承诺期却一股未买，而且突然还要申请豁免作出的增持承诺，这样的做法显然不厚道。并且在控股股东被动减持后，科迪乳业本应在第一时间披露减持情况，但直至近日才批露。科迪乳业是否还有别的动作尚不清楚，时间财经会持续关注。（北京时间财经 梁晨）

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