独家|400亿金田铜业实控人涉嫌侵占集体资产调查之一:51%股权过户悬疑
改制黑幕重重?
宁波金田铜业(集团)股份有限公司(以下简称“金田铜业”)堪称新三板“营收之王”。在过去一年中,这家铜加工巨头共实现营收406.46亿元,在规模上仅次于上海钢银电子商务股份有限公司(以下简称“钢银电商”)的957.15亿元。然而在归母净利润方面,金田铜业却以4.22亿元的骄人业绩将钢银电商(1.55亿元)远远甩在身后。
宁波楼国强家族是金田铜业的实际控制人。《2018年胡润百富榜》显示,楼国强(61岁)、陆小咪夫妇最新身家为27亿元。据更早可查的《2006胡润富豪榜》,楼国强在2006年同样以27亿元身家位列全国富豪榜第114位,此时距金田铜业完成改制仅过去6年。
金田铜业前身为宁波金田铜业(集团)公司(以下简称“原集团公司”),始建于1986年,系集体所有制企业。该公司主管部门为宁波市江北区慈城镇工业办公室,属于慈城镇政府的下属单位。
2000 年10月,宁波市江北区慈城镇政府发文同意原集团公司整体改建设立为股份有限公司。两个月后,宁波市人民政府下发甬政发[2000]282号文,批准由股份公司职工持股会(以下简称“职工持股会”)和时任董事长楼国强等9名自然人共同发起,通过整体改建原集团公司,设立宁波金田铜业(集团)股份有限公司(即金田铜业)。
宁波三港会计师事务所(以下简称“宁波三港所”)对原集团公司的资产进行了评估,并于2000年8月出具《宁波金田铜业(集团)公司资产评估报告书》(宁三会评报字[2000]179号)。根据该评估报告,原集团公司截至2000年4月25日的净资产评估价值为5511.15万元。
时间财经查阅大量资料发现,金田铜业在上述改制过程中,疑似存在同一块资产“重复改制”、评估报告数据冲突或造假、评估机构涉关联交易,以及涉嫌违法买卖集体土地等问题。
一笔糊涂账
首要问题是,2000年宁波三港所在评估原集团公司资产时究竟包括了哪几家公司?
据金田铜业2019年3月21日报送的首次公开发行股票招股说明书申报稿(以下简称“招股书”),金田铜业共拥有金田铜管、金田冶炼、金田电材、金田新材料等21家控股子公司,以及2家参股公司。
其中,成立于2000年前的子公司包括金田冶炼(1993年,主营阴极铜)、金田电材(1998年,主营铜线,前身为江北大创)及杰克龙精工(1998年,主营阀门)。这意味着,2000年宁波三港所出具评估报告时,至少应该包括金田铜业(1986年,主营铜棒、铜板带,前身疑为宁波第一铜棒厂)、金田冶炼、金田电材及杰克龙精工四家公司(或工厂)的资产。
截图来源:金田铜业招股书
上述思路在2015年9月《宁波金田铜业(集团)股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司关于金田铜业挂牌申请文件反馈意见的回复报告》(以下简称“《2015年新三板反馈意见回复报告》”)中,亦能得到印证。
根据该报告,2007年10月22日,宁波市人民政府出具《关于确认宁波金田铜业(集团)股份有限公司前身宁波金田铜业(集团)公司产权界定结果的批复》,对金田铜业前身原集团公司产权界定结果确认如下:截至2000年12月11日,宁波金田铜业(集团)公司所有者权益为5511.15万元(含金田冶炼厂、妙山砂轮厂、金田电工材料厂、杰克龙阀门厂4家分厂资产)。
截图来源:金田铜业2015年新三板反馈意见回复报告
宁波市人民政府2007年出具的产权界定批复,与宁波三港所2000年8月出具的评估报告在原集团公司净资产总额上并无出入,都为5511.15万元。然而在各种公开资料中,都无法获悉宁波三港所2000年评估原集团公司净资产时究竟包括了哪几家公司(或工厂),而根据2007年产权界定批复,则能明显看到,至少应包括原集团公司及金田冶炼厂、妙山砂轮厂、金田电工材料厂、杰克龙阀门厂4家分厂。
这导致的结果是,除金田冶炼外,其他4家公司——金田铜业、妙山砂轮、金田电材及杰克龙阀门(亦即杰克龙精工)在2000年评估的净资产总额极有可能变为负数。原因在于,2007年金田铜业曾向宁波江北区人民政府提出重新界定金田冶炼产权的申请,要求收回彼时金田冶炼职工持股会持有的51%股权。
据招股书,宁波市江北区慈城镇人民政府曾于2001年4月18日以慈政通批[2001]16 号文对宁波金田冶炼厂截至2001年4月底的净资产5871.47万元进行二次界定:宁波金田冶炼厂职工持股会拥有4.34%产权,金田铜业拥有95.66%产权。
截图来源:金田铜业招股书
综合上述材料不难发现,若金田冶炼厂截至2001年4月底的评估净资产为5871.47万元,那么宁波三港所半前评估至少下辖五家公司或工厂(金田冶炼、金田铜业、妙山砂轮、金田电材及杰克龙阀门)的原集团公司净资产时,如何得出所有者权益5511.15万元的结论?
若排除宁波三港所2000年评估报告蓄意造假的可能,则只剩一种结果:2000年原集团公司完成改制时,除金田冶炼厂外的其他四家公司(或工厂)净资产总额为负数。在这种局面下,是否会影响实际改制流程?
北京市东元律师事务所合伙人戴睿律师对时间财经表示,即使金田冶炼以外的其他四家工厂净资产为负,也不影响原集团公司改制的继续进行。改制与企业负债及实际评估结果无关,许多改制及接受企业的参与改制者,都是以承担企业债务为原则。
该起案例的最终改制结果是,2000年10月23日,宁波市江北区人民政府出具北区政发[2000]85号文,同意宁波金田铜业集团公司整体改组为宁波金田铜业股份有限公司并将原集团公司存量资产按净资产的15%奖励有突出贡献的原经营者楼国强,按净资产的52.33%设立职工持股会,慈城镇人民政府集体股占净资产的32.66%。
根据宁波市江北区人民政府的上述批文,原集团公司产权界定结果如下:
截图来源:金田铜业招股书
有意思的是,若依据上述材料,到2000年时原集团公司董事长楼国强至少经营出四家净资产总额为负数的企业,却获得了15%的产权奖励。事情真相究竟是什么呢?
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