银河生物被“公开谴责”：涉“三宗罪”违规担保14亿 半年亏1亿

控股股东仍违规占款3.7亿元。

近日，深圳证券交易所发布《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”）及相关当事人给予公开谴责处分的公告》，对银河生物、公司实际控制人潘琦、董事长兼总裁徐宏军等进行公开谴责。

银河生物成立于1993年，是银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）旗下两家上市企业之一。公司生物总部坐落于广西北海，于1998年在深交所挂牌上市，主要业务涉及生物医药、输配电及电子信息产业等。

财报显示，2019年上半年银河生物实现营收3.01亿元，同比减少23.97%；归母净利润亏损1.03亿元，同比减少69.08%。2019年1月，因涉嫌信披违规，证监会决定对银河生物及控股股东银河集团进行立案调查。

经查，自2017年3月起，银河集团及其关联方因周转资金等需求，存在非经营性占用上市公司资金问题。截至2019年8月30日，该数据为3.73亿元，2018年累计发生8.3亿元。此外自2016年7月起，银河生物存在向银河集团及关联方提供违规担保的情况，截至2019年6月底金额合计13.97亿元（不含利息）。

值得一提的是，据银河生物官网，《2019广西民营企业制造业100强》在9月9日发布，银河生物位列榜单第51名。

图片来源：银河生物官网

关于控股股东银河集团何时归还剩余违规占款，银河生物董秘办相关人士对时间财经表示，上市公司目前还未收到明确的计划，控股股东正在做引入战略投资者的工作。至于违规占款的最新金额，该人士表示，“目前还没有新的进展，如果有我们会进行公告”。

“三宗罪”

证监会调查发现，自2016年起银河生物及银河集团存在三项违规事实，包括控股股东及其关联方非经营性资金占用、上市公司向控股股东及其关联方提供担保未履行审议与披露程序，及控股股东承诺超期未履行。

自2017年3月起，银河生物控股股东银河集团因周转资金等需求，向银河生物拆借资金和以上市公司名义对外借款并形成占用。

截至2018年底，银河集团对银河生物非经营性资金占用 3.74亿元。其中，2018 年期初非经营性资金占用余额3200万元，年度内累计发生非经营性资金占用8.3亿元，累计偿还4.88亿元，2018年期末占用资金余额为3.74亿元，占银河生物2018年末经审计净资产的26.90%。

此外，2016年7月起，银河生物存在未履行内部审批及相关审议程序向银河集团及其关联方提供担保的情形。截至2018年12月31日，违规担保余额合计14.17亿元，占银河生物2018年末经审计净资产的101.91%。

银河生物部分违规担保情况 图片来源：银河生物公告

最后一项违规事实，与一起收购案有关。2016年，银河生物筹划收购维康医药集团有限公司（以下简称“维康医药”）100%股权，并于当年7月25日向交易对方支付了2亿元订金。然而两个月后，9月30日银河生物披露公告称，本次维康医药的收购义务已转移至银河集团，维康医药股东方需在银河集团支付2亿元订金到账后退还银河生物全部前期已支付订金，但银河生物未收到相关款项。

2018年6月，银河集团作出承诺称，将全力配合协助银河生物处理2亿元订金的追回事宜，如因项目终止收购原因导致银河生物2亿元订金在2018年10月30日前仍未能收回，将由银河集团代为支付上述2亿元人民币退款。

2018年10月30日，银河集团向银河生物开具2亿元商业承兑汇票，用以支付维康医药股东方所欠银河生物的2亿元人民币订金退款，票据承兑日期为2019年3月30 日。截至目前，该票据已到期但银河集团未兑付，构成承诺超期未履行。

鉴于上述违规事实，证监会作出如下处分决定：对银河生物公司给予公开谴责；对控股股东银河集团给予公开谴责；对银河生物实控人潘琦、时任董事长唐新林、董事长兼总裁徐宏军、时任董事刁劲松等高管给予公开谴责。

控股股东陷困境

负债方面，截至2019年6月中旬，银河生物短期借款到期2笔，共计1450万元，均已正常续贷或归还。此外，银河集团以上市公司名义向中安融金（深圳）商业保理有限公司中安融金借款3000万元，银河集团已偿还530.03 万元，剩余本金2469.97万元。

一年内到期的非流动负债为银河生物向四川信托借款3亿元，用于支付收购远程心界股权的订金。该收购项目已于2018年6月终止，但由于多重因素影响，导致订金尚未收回，银河生物已质押远程心界15%的股权，且已启动诉讼工作。由于审理结果仍未确定，银河生物暂缓向四川信托支付借款利息。根据借款合同约定内容，目前本金尚未到期，但已产生逾期利息共3423.72万元。

图片来源：银河生物公告

值得注意的是，银河集团所持有的银河生物全部股份目前已被司法冻结及轮候冻结。银河生物表示，虽然上市公司与银河集团为不同主体，但金融机构还是会因此延长贷款审批时间、提出更为苛刻的条件（如要求增加担保、抵押物），甚至直接不发放贷款，从而增加上市公司的融资难度和成本。

此外，银河集团目前仍为上市公司控股股东，若银河集团轮候冻结股份被司法处置，则可能导致上市公司实际控制权发生变更。银河生物的应对措施，一是通过盘活公司部分资产，提升资产运营效率；二是启动部分研发项目的股权融资，用以满足项目资金需求；三是加大应收账款、收购预付款的催收力度，对部分债务人及时启动诉讼程序。

截至2019年6月，银河生物未履行内部审批及相关审议程序对外担保金额约为13.97亿元（不含利息），目前上述诉讼事项已进入诉讼程序。银河集团曾承诺，将采取措施尽快偿还债务，解决诉讼问题；若确认上市公司需要承担担保责任，控股股东在责任范围内解决或为此提供反担保；因担保事项导致上市公司损失的，由控股股东赔偿全部损失。

英大证券首席经济学家李大霄对时间财经表示，上市公司违规担保及股东违规占款情况之所以屡禁不止，与处罚过轻有一定关系。当然，除了监管方面的原因，还有投资文化的问题，投资者才是最终的审判者。如果投资者去追逐这些股票的话，那必然对它们的制约非常有限。（北京时间财经 胡飞）

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