独家|电声营销IPO迷雾：神秘日企5年赚3.5亿离场 股权转让疑存“猫腻”

日企是否真实退出？

广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声营销”）是一家总部位于广州的营销企业，成立于2010年，客户包括一汽丰田、上汽通用、雀巢等。经过数年发展后，如今电声营销营收已突破20亿元大关，2018年实现营收26.05亿元，同期归母净利润为2.07亿元。

“宝洁系”出身的梁定郊、黄勇等人是电声营销创始人兼实际控制人。2010年2月，梁定郊携手黄勇等6名自然人出资分别设立电声营销前身——广州市电声营销策划有限公司（以下简称“电声营销有限”）及广州市天诺营销策划有限公司（以下简称“广州天诺”），设立时两家公司注册资本、股权结构、经营范围均相同。

2011年1月，日本最大的广告与传播集团——电通集团（Dentsu Group）通过汇通文化传播有限公司（以下简称“汇通文化”）同时平价收购两家公司40%股权，2016年2月汇通文化同时退出，将股权转让给电声营销有限实际控制人控制的企业。

蹊跷的是，汇通文化2016年退出时，电声营销有限与广州天诺营收规模大致相当，转让价格却“天差地别”。

图片来源：电声营销招股书

根据招股书，汇通文化转让电声营销有限40%股权的价格为5142.92万美元，以此测算，电声营销有限彼时整体估值达到1.29亿美元；而汇通文化在转让广州天诺40%股权时，交易价格为175.83万美元，广州天诺彼时整体估值仅为439.58万美元，尚不足电声营销有限估值的10%。

为何两家体量相当的公司，在同一时期转让股权，价格差异却如此之大？汇通文化在退出广州天诺时是否存在代持等利益安排、是否存在其他未披露的协议、退出是否真实？时间财经就上述问题多次联系电声营销方面，截止发稿未获回复。

神秘日企5年赚3.5亿

2010年2月，梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛、曾俊、张黎约定，共同以货币出资100万元设立电声营销有限”）。电声营销有限注册资本100万元，其中梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛、曾俊、张黎分别出资51.9730万元、21.6550万元、12.9930万元、5.8200万元、4.5590万元、3.0000万元。

履历显示，梁定郊出生于1973年，1995年毕业于华南理工大学。之后5年间，梁定郊供职于广州宝洁有限公司（以下简称“广州宝洁”），担任助理品牌经理、品牌经理；2003年至2010年，梁定郊先后任广州市闪创广告有限公司（以下简称“闪创广告”）、广州市闪创文化传播有限公司（以下简称“闪创文化”）总经理；2010 年至今先后任电声营销总经理、董事长。

另一名创始人黄勇亦为“宝洁旧将”。1974年出生的黄勇于1999年毕业于南京大学，之后担任广州宝洁助理品牌经理；2003年至2010年，黄勇先后任闪创广告、闪创文化副总经理；2010年至今先后任电声营销副总经理、总经理。与黄勇类似，电声营销其他几名创始人吴芳、曾俊、袁金涛、张黎亦曾在广州宝洁或闪创广告、闪创文化等公司任职。

有意思的是，在电声营销有限成立仅7个月后，2010年9月，公司股东梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎6名自然人共同决定，将其各自所持有限公司股权的40%转让予汇通文化。转让完成后，汇通文化以40万元出资额控制了电声营销有限40%股权，成为公司第一大股东。

图片来源：电声营销招股书

2015年12月，电声营销有限董事会通过决议，同意汇通文化将其持有的40%股权分别转让予添赋国际集团发展有限公司（以下简称“添赋国际”）、谨进国际集团发展有限公司（以下简称“谨进国际”）、风上国际集团发展有限公司（以下简称“风上国际”）等6家公司，转让价款共计5142.92万美元（约3.41亿元）。

根据招股书，添赋国际、谨进国际、风上国际等上述6家公司分别为电声营销6位创始人100%持股企业。这意味着，在汇通文化40万元入股电声营销有限5年后，该公司6名创始人又以3.41亿元重新购回40%股权，“神秘股东”汇通文化5年净赚3.4亿元。

非止于此。2016年2月，汇通文化还转让了所持广州天诺40%股权，作价175.93万美元（约1148.87万元）。时间财经无法获悉汇通文化2010年入股广州天诺的价格，若参照电声营销有限，在短短5年时间里，“神秘股东”汇通文化从两家公司至少获利3.5亿元。

估值两月暴涨12亿

值得一提的是，2016年，汇通文化转让电声营销有限40%股权的价格为5142.92万美元，以此测算，电声营销有限整体估值达到1.29亿美元（约8.43亿元）；而汇通文化在转让广州天诺40%股权时，交易价格为175.83万美元，广州天诺彼时整体估值仅为439.58万美元（约2872.22万元），尚不足电声营销有限估值的1成。

这难免令外界起疑，为何两家营收规模相当的公司，在同一时期转让股权，交易价格差异却如此之大？汇通文化在退出广州天诺时是否存在其他协议安排、退出是否真实？如果汇通文化并未真实退出，广州天诺的实控人究竟是谁？

类似“戏码”在电声营销有限进行第三次股权转让时再度上演。根据招股书，2016年4月，添赋国际、谨进国际、风上国际等股东与境内外投资人博舜投资、华侨银行、利安资本等签订股权转让合同，转让5.50%股权，交易价格为1730.96万美元。

以此测算，电声营销有限在2016年4月的整体估值增至3.15亿美元（约20.58亿元）。这意味着，仅仅过去两个月时间，电声营销有限的估值就暴涨了12.15亿元。为何两次股权转让价格存在如此大的差异？上述股权转让价格是否公允？

图片来源：电声营销官网

上述种种疑问在电声营销有限2016年的一次关联交易中，或许能得到解答。根据招股书，广州天诺原为电声营销实际控制人控制的其他企业，为解决同业竞争，2016年2月，广州天诺原股东梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳等人及机构与电声营销有限签订《股权转让合同》，约定以2900万元的价格将所持广州天诺合计100%股权转让予后者。

该笔交易在定价时，参考了2016年2月汇通文化转让所持广州天诺40%股权时的价格。招股书称，“按照《股权转让合同》签署日（2016年2月26日）即期汇率美元兑人民币1：6.534计算，广州天诺整体估值为2881.72万元，经双方协商确定为2900万元”。

问题在于，若汇通文化转让广州天诺40%的交易价格存在“猫腻”，电声营销有限随后在同一控制下企业合并广州天诺是否仍然有效？关于上述问题，时间财经多次联系电声营销方面，截至发稿未获回复。（北京时间财经 胡飞）

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