签完合同就束之高阁？律师和法务必须掌握的合同动态化管理法
合同的生命不仅限于合同文本的生成，而在于通过履行实现合同的目的或宗旨。履行过程又极易发生磕碰、争议，甚至与订立合约初衷相去甚远，就更应确保己方始终控制全局、协调各方。
合同是公司法务和律师在工作中必备内容，但很多人注重了合同的起草、修改和签订，却容易忽视合同管理。事实上，合同的生命在于履行，有效地合同管理可以帮助公司减少运营过程中发生的法律风险，从而保证公司的正常运营。
合同管理指的就是负有管理职责的人或部门，根据交易的目的或宗旨，并遵循交易内容或交易对象本身的性质或规律，加以合理合法厘定，整理好文本并加以有机规范，并就整个交易过程适时提示、约束、监督及阶段性实施或履行完毕后加以妥善保管。
通常而言，合同管理可以划分合同文本的管理和合同动态化管理两个部分。
合约载体的归属
合同文本管理主要涉及合同文本的规范、系统化，合同履行过程各类证据或文书的固定，合同档案管理三部分。
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合同文本的规范与系统
合同文本的规范，着重于合同范本的锤炼和适时更新。合同文本首先应根据《合同法》规定，至少得满足《合同法》第12条规定的主要条款，而不至于残缺不全。
当然，现实中，针对不同的交易对象、交易事项、交易额可以随机灵活处理，如购买日常生活用品或日常细小办公用品时，便没有必要长篇大论，约定过于细致，过于严谨，这样会显得缺乏人情味与变通，也与重人情的国情不相容，反而让人觉得过于机械而不可理喻。除小额、零星交易外，尽可能让合同文本形式完备，内容详尽，便于合同履行过程中有章可循，减少分歧的可能性，加强现实可操作性。
同时，在文本规范的前提下，还需要围绕合同交易特定情形，准备好系列文件，比如在借款法律关系中，除草拟好借款合同文本外，还需准备好借条、担保合同等文件；如果涉及公司作为担保人的，还需准备召集股东临时会议的通知、议题内容及对外提供担保议题的股东会决议文本等材料，除此外，还应搜集有关主体身份的材料、交易合同涉及的背景资料及关联合同文本等。
笔者建议，就单一合同交易，事前罗列材料清单和控制流程，利于促成合同的规范和系统化，从而做到“疏而不漏”。
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合同履行中各类证据或文书的固定
合同交易的履行并非按既定的合同内容约定进行，而是变动不居、千变万化的。比如，建设工程施工合同，在履行过程中，可能涉及图纸的修改，地质特殊情况，进度款拨付纠纷或资金断链，国家法律法规修改，不可抗力事件，农民工群体事件，安全事故，施工工期超期等变化。
因此，在合同履行过程中，各方需随时搜集、固化相应证据并加以整理保存，同时，对于合同相对方存在违约情形时，需通过发函、催告、摄影摄像等方式固定证据，便于各方争议的协调、解决及己方权益的维护。
总之，合同的履行是一个系统工程，不能拘泥于合同文本死抠表面文义，还需要对合同交易内容进行周全、体系了解，对相对方履行情况随时掌握并客观分析，对于缺乏材料的，想方设法形成书面文本或痕迹，对于缺乏有力证据证明对方存在过错或违约的，寻求时机、创造或利用条件促成相应文书的形成，抓住主动权，有待随时主动出击。
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合同档案管理
合同档案管理就是针对交易合同建档归类系统管理，并对合同从磋商、草拟、签订文本、履行过程中所形成的材料、履行完毕的证明材料等进行建档编号，并加以归类整理的活动。
公司一经形成合同档案管理，对于合同履行过程中发生争议或纠纷，也方便公司随时能提供相应详尽材料，从而利于纠纷或争议的解决，同时，也方便应对事后的查证或接受检查。
目前，信息化越来越深入人心，不少公司提出了无纸化办公，便是将各类文件资料通过分类进行电子文本管理，从而避免纸质文本的占空间、容易毁损等不足。
合同动态化管理
关注这六个履行节点
合同的生命不仅限于合同文本的生成，而在于通过履行实现合同的目的或宗旨。好比法律条文，不是立法委员会将法律条文形成，经人大或人大常委表决通过并实施便万事大吉、寿终正寝，而在于规范公民行为、维护社会秩序、解决相应争端。
合同纠纷基本发生于履行过程。既然履行过程对合同交易各方如此重要，同时，履行过程又极易发生磕碰、争议，甚至与订立合约初衷相去甚远，就更应提高把方向、控局面，有序推进、促进优化、实现目的的能力和智慧，确保己方始终控制全局、协调各方。
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关注合同约定的履行节点
作为公司，需提取合同交易中各个履行节点，做好事先提醒备注，避免因错过履行节点所导致的违约或被动局面。比如卖卖合同，作为卖方就需要明确履行交付的商品，商品的种类品质及数量，交付时间及交付地点等；作为买方就需要明确支付货款的金额、时间、方式及收货地点等节点。
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注意合同履行的联系人等信息
一份合同的履行，必然涉及交易各方，在履行过程中，为更精准高效地履行合同，在各节点前就需要和相对方联系沟通好，才能让合作顺利推进。
履行时，首先与合同约定的联系人、联系方式进行沟通，尽量避免与合同约定外的联系人或合同约定外的联系方式沟通，除非合同约定的联系人或联系方式不能有效联系或沟通时，才寻求合同约定外的方式，且采取合同约定以外的方式时，最好与公司法务部相关工作人员沟通并寻求有效且最佳途径，以保护自身利益。
比如，对于房屋租赁合同纠纷，租赁过程中，承租人突然关门走人时，作为出租人应如何解决？如果在合同文本设计时，有紧急联系人和联系方式，甚至将其配偶作为共同承租人，较为容易处理。如果事先没有前述约定，又不能消极等待承租人来处理时，建议通过委托公证处对开门和清点房间财物等进行公证，同时，邀请街道办工作人员或派出所相关人员到场，以说明情况，便于事后有据可查，有材料为证。
除此外，在履行过程中，若对方更换联系人或联系方式的，不仅需要对方出具证明文件，还需要核实证明文件的真实性，避免受制于人。
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注意合同的核心内容
所谓合同的核心内容或条款，主要以《合同法》第12条规定为参照，即当事人的名称或者姓名和住所，标的，数量，质量，价款或者报酬，履行期限、地点和方式，违约责任，解决争议的方法等。
对于合同主体，在合同磋商、洽谈及合同签订时均需加以审查。现实中，经常出现磋商、洽谈主体与最终签订合同的主体不一致的情形，其中部分情形是因主体资格或资质的原因或集团公司出于业务考虑，有意且经各方同意的合同签订、履行主体履行签订合同事项。除此外，主要因为存在合同主体审查的不严，或缺乏风控意识让人有机可乘，还有就是牛头不对马嘴的低级错误，如合同约定的甲方或乙方等是一个主体，合同落款又是一个主体，盖章又是另一个主体。
还需要注意合同签订主体是否具备民事主体资格，比如公司或企业的部门，项目部等通常是不具备民事主体资格的，虽然在司法审判实务中会追根溯源，以公司或企业为债务人，但毕竟劳民伤财、颇费周折。
“标的”属于合同的核心，也是法律关系的界定因此，对于标的条款需要明确详尽，不可左顾而言它。
“质量”条款是交易标的物品质固定，尤其是商品。同一品牌的商品区分不同品质或等级。若不对质量标准进行精准界定，在履行过程中难免滋生纠纷，比如一些精装修商品房销售合同对电梯、洁具等只约定了品牌，但并没有具体品质等级，在合同履行中，纠纷在所难免。
“数量”条款是合同交易标的物的具体量化，只有明确具体交易量，才便于后续的具体履行。
“价款”条款一方面明确单价，一方面明确总价款。这样约定的好处便于当出现物品毁损或多交付货物时，买受方可根据根据合同约定的单价进行结算。最为关键需明确约定价款何时交付，交付方式等，便于后续价款的正常结算。
“违约责任”条款是约束合同各方严格按合同约定诚实守信，完全如实履行，否则，将为“食言”买单。
除此外，公司将根据具体的交易内容进行增减补充，比如，一些服务合同，就需要对具体服务内容和服务质量标准及验收加以明确量化，否则，现实中会出现“公婆论”之争。
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合同的附随义务
合同的附随义务，常被人忽略。《合同法》第60条规定，合同各方应当按照约定全面履行自己的义务，并遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。如，购买设备、汽车，那么相应的单证也应一并提供购买人，二手房卖卖中，买房人户口的迁出等，针对交易过程中，票据的开具等情形都需要在合同中明确约定。
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合同变更或抵销等情形
合同履行过程中，往往根据政府、政策，自然环境，社会环境及特定情况的变化予以相应调整。如2003年发生的非典导致不少交易目的落空，2008年汶川地震导致不少企业瞬间坍塌，还有因政策的调整导致交易内容的非法性等问题。对于这些特定情形，合同各方可适时对合同进行变更，以平衡各方利益，利于市场竞争有序。
合同履行中，常因各方存在持续交易或多领域交易的情形，那么在履行过程中，根据《合同法》第99条规定，合同各方互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。除此外，根据《合同法》第100条规定，对于合同各方互负债务，标的物种类、品质不相同的，经各方协商一致，也可以抵销。但需注意，在操作过程中，需要书面通知方式主张，达到抵销目的。
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合同三大抗辩权、解除权、撤销权的适时主张
合同动态管理尤为关键的是三大抗辩权的及时行使，便于抓主动权。尤其针对不安抗辩权的行使，需主张一方掌握相关证据证实相对方存在《合同法》第68条第一款规定情形的，便可以根据《合同法》第69条规定启动中止履行，倒逼交易对方提供履行合同的担保，否则，可进而行使合同解除的权利。
应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
合同履行过程中，一旦交易对方行为符合合同约定、法定的解除条件时，己方可根据情况，选择是否解除本合同。如在租赁合同纠纷中，对于“买卖不破租赁”原则就需要进行法理、法律、司法三维深度解读，从而才能很好领会其立法精神。由于该立法原则倾向于保护承租人，那么在出租人销售争议房屋时，作为承租人可根据具体情况选择是否“破”租赁，从而更好保护己方权益，而不被该原则掣肘手脚。
现实中，时常面临在合同履行过程中，交易对方基于各种原因不愿意继续履行，尤其为不愿承担违约责任或承担相应责任，采取低价或其他方式有意将其名下的价值资产进行快速处置，达到逃避承担法律责任的目的。对此，《合同法》第74、75条明确规定，作为权利人有权行使撤销权利，起着保护自己权益最终实现的目的。
以上不过就合同管理的粗略梳理，在合履行过程中，还涉及代位权、债权转让、债务转让、债权债务概括转让等工具运用，还面临合同相关条款约定不明、合同无效后如何处理等系列问题。
说一道万，笔者认为，公司合同的有效管理无非就是静态与动态有机结合，双管齐下、两者并重才能有效控制合同风险。
文/李承蔚 上海海华永泰（昆明）律师事务所合伙人