"合规"(Compliance) 作为律师转型的职业选择(1)—合规部门在做什么？

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（作者：李霁（微信洛清, ID 12201479），清华法学院本科，Columbia法学院硕士，中国/美国纽约州律师，先后在君合与Linklaters从事法律服务工作，近几年在一家世界500强公司中担任资深顾问，负责其中一个事业部在亚太区的法律事务。在从事了近10年法律服务后，于2014年转型为法律猎头，协助跨国公司和国际律师事务所招聘高级律师。）

近几年来，随着GSK和SIEMENS等诸多全球知名跨国公司接受中国或美国司法部门反商业贿赂及海外反腐败法调查的新闻不断曝光，法律界对于FCPA的关注度持续升温，而在最近几年的法律雇佣市场上，如果问什么职位最热门，那一定是外资公司的合规职位(compliance officer)。

如果说现在律所里的律师，大部分都很有信心转型做法务，那么转型做合规可能就没那么有底气了。甚言之，相当一部分公司（包括外资公司）法务也不是很清楚外资公司的合规部门到底在做什么。今天，我将结合自己曾在美国制药公司的工作经历，就外资公司合规部门的具体工作内容来做一个简单介绍，希望增进各位律师和公司法务对于合规工作的了解，有助于对合规感兴趣的各位法律同行的职业道路规划。

什么是合规

跨国公司合规部门工作的主要法律依据是美国国会于1977年制定生效的“美国海外反腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act, FCPA)及英国2010年《反腐败法案》(UK Bribery Act 2010)。

FCPA自颁布以来经过历次修订，其主旨是要求任何美国公司及其在美国以外设立的分支机构都必须遵守美国本土法律FCPA的规定。FCPA的核心是 “禁止公司或其员工向外国官员支付或授权第三方支付任何有价值的财物(anything of value)，以达到获得或保留业务(obtaining or retaining business)的目的”。根据前述规定，所有美国公司在中国的分支机构(Subsidiaries)，不仅要遵守中国当地的反商业贿赂法律，还必须遵守美国FCPA法案的规定。在现实操作中，违反FCPA的后果会相当严重。近几年，美国司法部(Department of Justice, DOJ)和证券交易委员会(SEC)对《海外反腐败法》的调查和执行力度都越来越强，每年发起的案件调查数量也一直在不断攀升。

哪些公司需要合规

如上所述，美国公司在中国设立的分支机构需要遵守FCPA的规定，前述美国公司不仅包括美国本土公司，还包括在美国上市的海外公司，如一些欧洲公司或中国公司。鉴于2010年英国颁布了《反腐败法案》，近几年来，越来越多的欧洲公司也加强了自身反商业贿赂的内部合规力度。但总体上讲，美国公司在这方面的管控力度更大，尤其是制药和医疗保健行业，以及一些需要经常与政府部门打交道，和政府官员交往密切的公司。

合规部门在做什么

合规主要分三方面的工作：

(i)合规政策本土化制订和咨询：即合规部门需要将集团公司的合规政策，根据中国的法律法规，移植落地到中国，制订适用于中国分支机构的本土化合规政策；并在业务部门开展业务时，提供必要的合规咨询，向业务部门解释某些合规条款在业务开展中如何理解和适用；更进一步，在必要时，根据合规政策审查和批准业务部门拟开展的某项业务的可行性；

(ii)内部合规培训：合规对于大部分中国人来说还是相当陌生的。为此，几乎每一个实行合规政策的公司，都会要求合规部门定期给公司的全体员工、甚至公司的经销商（即“第三方代表”）进行合规培训，并要求全体员工（以及经销商）知晓并遵守公司的合规政策；

(iii)合规自查/调查：通过公司内部检举、普查、抽查（包括员工访谈、调查财务发票）或聘请外部咨询顾问和律师的方式，查处公司内部任何涉嫌违反FCPA的行为、或违反员工道德准则或公司其它内部规章制度的行为，从而最大可能地降低公司内部存在上述违规行为的法律风险。

律师、公司法务转型合规官(Compliance Officer)

早些年，美国公司在中国分支机构的合规政策并不成熟也不完善，中国本土的合规法律需求不大，主要工作集中在配合总部的合规部门调查已经发生的违规案件。为此，在中国的外资公司中，合规往往体现在公司内部风险控制流程方面，合规部门通常附属于财务部门，甚至由财务部门人员兼任，并汇报给CFO。

最近几年，鉴于相当多在华外资公司在合规政策的制订、咨询和培训方面的工作量显著增加，并且需要结合中国当地的反商业贿赂相关法律的规定来控制公司内部合规法律风险的客观需求与日俱增，合规部门的人员组成，渐渐从运营和财务背景的合规人员，转为了法律背景的合规人员。而在美国公司总部层面，合规部门通常汇报给法务总监，因此总部的合规人员大多有法律背景。

在职业转型方面，公司法务转作Compliance Officer往往受到大多数外资公司的欢迎，理由是公司法务熟悉公司的自身运营以及公司合规的要求，同时律师的背景使得法务更擅长理解和解释某一项制度在业务开展中的可行性，并能很好地把握政策的灵活变通性。

相比而言，大部分律师基本没有合规经验，所以转型做合规官的可能性比转型做法务的可能性更小。当然某些律所有很好的Healthcare和Life Science 的业务，或者有稳定的外资医药公司的客户，并且这些律所的某些律师有机会经常参与到合规的案件中，比如参与公司的合规调查，这些律师就非常有机会从律所成功转型为公司的Compliance Officer。

由此可见，对于各位律师朋友，在法律的职业道路上，除了可以成为律所律师、公司法务之外，还有第三个选择，即成为外资公司的Compliance Officer。鉴于三者都有互相转型的可能性，很多人的困惑是，如何转型才能最大体现并提升自己的价值，使自己在法律职业道路上走得更快，让自己的职业道路越走越宽。碍于篇幅，我将在下一期跟各位探讨这一话题，敬请期待。