SA 第22期 - 不列颠合同解释简史及最新发展：英国法只看合同字面含义？

长久以来中国的国际工程从业者都有一个普遍的印象，那就是如果合同适用的是英国法，那么法官一般将按照合同的字面意思进行解释，而不会考虑这一解释的商业合理性等问题。那么这一印象是否正确呢？我们通过以下短文来介绍一下英国在合同解释原则上在最近十年来的一个发展变化过程，以及在2017年由英国最高法院刚刚判决的新的案例。

第一阶段 -  历史上，英国法基本是遵从的是“文义解释规则”，也就是说在解释合同时基本上只看合同字面所反应的含义，而并不关注这一含义是否具有商业合理性。

第二阶段 - 一个关键的变化发生在2011年，在一个叫做Rainy Sky SA and others v Kookmin Bank的案例中，最高法院法官Lord Clerk判决说: “如果一个条款可以得出两个不同的解释，并且两个可能的解释都不会与常识相违背的话，那么采纳一个更具有商业合理性的解释显然是更合适的。” 这一案例在英国引起了轩然大波，被视为英国对合同解释从“文义解释”到“目的解释”重大转折。

第三阶段 - 然而，Rainy Sky案件后司法实践并未像很多人预料的那样从文义解释变成了目的解释。反而，在2015年的时候，最高法院又判决了一个案子Arnold v Britton and others，在这个案件中英国法院的态度似乎又转回了传统立场。该案法官Lord Neuberger判决辞说“在某些案件中依赖所谓商业常识和相关背景的做法，不应当被用于弱化条款措辞本身的重要性。合同的解释就是要通过一个合理的读者的角度去看合同双方的意思。除非在特别特殊的情况下，措辞的含义应该是合同措辞中反映的最明显的含义。不同于所谓商业常识和相关背景，合同相关方对合同中所使用的措辞是具有控制力的。” Arnold的案例被很多人视为对Rainy Sky案例的偏离，以及对传统文义解释的复归。从该案之后，英国法似乎出现了一个冲突地带，到底是法官在解释合同时是否参考商业常识和合同签订的相关背景？两个案例似乎存在冲突。

最新发展 - 2017年的英国最高院对上述问题又有了一个最新的案例Wood v Capita Insurance Services Ltd。 在这个案例中，法官试图调和之前案例的矛盾，认为Arnold的案例并不从Rainy Sky案例上的倒退和对传统的复归。其认为：两个案件实际上是殊途同归，所讲的原则解释原则也是一样的，即“必须在措辞所表达的含义和其他相冲突的含义之间进行平衡”, “文义解释和目的解释是并不冲突的...相反，律师和法官在解释任何合同时应当使用它们作为工具来确定合同方选择的措辞的客观含义” - 一句话解释：两个方法都可以，需要根据具体情况平衡和采用。

笔者认为，这一最新案例在表面上弥合了Rainy Sky和Arnold所带来的冲突，其认为两个方法都是用来探寻合同客观含义的一个工具，从而不否定其中任何一种方法。但是，这一案例实际上会造成更大的不确定性，即到底英国法的态度是偏向文义解释还是目的解释？从该案的具体判决来看，其态度实际上是更偏向于文义解释的。很多人因此将这个最新的Wood v Capita的案例视为实际上是对Arnold的判决的委婉确认，但是又不去直接否定Rainy Sky的效力。

作为国际工程从业人员，我们需要知道什么？ - 实际上不管是哪种解释，承包商都必须知道，这些解释原则都仅仅是在合同含义不清楚的情况下才有用武之地的。如果合同的含义是明确无误的，那么英国法很少去否定这些含义清晰的合同条款的效力。

作者简介：

丘健雄律师（新加坡）：新加坡、英国及香港执业律师。现任英国品诚梅森律师事务所中国区首席代表，同时其还是品诚梅森中国建筑工程咨询和争议解决部门的负责人。丘律师目前还担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委仲裁员以及中华仲裁委员会仲裁员。他已连续6年被Who'sWho Legal评为建筑领域领先人物。

胡远航律师（中国）：英国品诚梅森律师事务所资深律师，英国执业律师，中国律师资格，英国皇家特许测量师，英国御准仲裁员协会会员，专注于中国企业境外基础设施建设的法律咨询与争议解决服务。

本文为作者学习研究心得，不代表作者所执业的律师机构的意见或建议。