独角兽梦破？映客过半股权卖给上市公司，是“借壳”还是“卖身”？
5月9日晚间，创业板公司“宣亚国际”发布公告，公告中宣布，其重大资产重组标的为北京蜜莱坞网络科技（映客的运营主体），预计用现金购买不低于50.00%的股权。
这是一桩早有传闻的公告，根据之前的说法，映客估值已达70亿元，而停牌前，宣亚国际市值为72亿元。看着是一桩门当户对的联姻，那么，到底是宣亚国际收购映客，还是映客主导、借壳宣亚上市呢？
最重要的是，对映客影响如何？作为移动直播领先者，一心想当互联网独角兽，但此后看衰声不断，还刚刚经历下架风波，如今与宣亚重组，映客的独角兽之梦，更远还是更近？
卖掉50%股权
小红先介绍下双方的背景吧：
宣亚国际今年2月份刚刚在创业板上市，号称是国内领先的整合营销传播服务商，已经形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统传播渠道+数字传播渠道”为通路的品牌全传播服务模式。
公司拥有 2 家分公司、9 家全资或控股子公司、1 家参股公司。公司连续 8 年入选中国国际公共关系协会评选的 TOP 公司之列。停牌前，宣亚国际市值为72亿元。
而映客呢，成立于2015年3月，最初上线时，曾获多米音乐500万元天使投资；2015年11月，映客再次获得赛富基金领投，金沙江创投、紫辉创投跟投的数千万元的A轮投资；2015年12月，获得昆仑万维(23.000, 0.65, 2.91%)领投的8000万人民币A+轮投资。
映客目前号称国内移动直播的领先者，之前估值是70亿人民币。
宣亚国际今年2月份才刚刚上市。
再看一段很枯燥的公告内容：
【本次重大资产重组的标的资产为北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”或“标的公司”）预计不低于50.00%的股权。
本次重组的主要交易对方包括标的公司的创始人股东、员工持股平台以及机构投资者。公司控股股东持有标的公司0.7423%的股份，截至本公告发布日，最终交易对方及其分别拟转让的股权比例等情况尚未最终确定。
根据公司与主要交易对方初步商议的交易方案及附属条件，本次重组预计将构成关联交易。
本次交易方式初步确定为公司全部采用现金的方式购买标的公司的股权。
目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，尚存在不确定性。】
通俗点说就是——
1、宣亚国际要收购映客至少50%的股份；2、用的是纯现金；3、最终转让的价格和股权比例还未定；4、这事最终能不能成，还很不好说。
由于目前只有《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》，而《重大资产购买交易（暨关联交易）预案》还没有出来，因此暂时还看不到更多的交易细节。
卖身还是借壳
对于吃瓜群众来说，最关心这到底是一门什么样的买卖？所谓重组，到底是谁吃了谁？
是映客凭借移动直播的风口，借壳宣亚而主导完成上市梦想？还是宣亚借上市公司的雄厚实力，一举吞并了映客？
小红去翻阅证监会的文件时，发现情况没有那么简单，为此小红专门采访了一位熟悉资本市场的R先生，他这样介绍的：
【首先根据《重组办法》，构成借壳上市需满足两个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。】
因此借壳的难度是非常大的。但真要借壳，之前也有通行的规避办法，“这两个条件是公司规避借壳的突破口。多是是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制。不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标。”
所以此前经常会这样做：“对一家公司的股权先收购一部分，只要重组时的注入资产规模保持在上市公司的资产规模下，以后可以分步继续收购”。
也就是说，如果是映客为主借壳的话，需要未来逐步把资产置入进来。
但是，在刘士余担任证监会主席后，监管层修订了最严重组办法，主要针对各种花样翻新的规避借壳行为。
“新修订的规定对借壳上市更加严格，除了借壳条件二选一以外，可能也会把购买资产营业收入占比纳入到借壳标准”。
同时创业板公司不准借壳也早有规定，为了避免经济脱实向虚，文化和类金融项目，更是现在严控领域。
“所以，他这个不涉及股份发行，全部是现金收购，就是为了审批容易通过”。R先说，涉及股份发行审核太严，现在强调不允许经济体“脱实向虚”，难度很大。
因此，小红觉得，从上面的条款标准以及综合信息来看，大概率是宣亚国际收购了映客，映客主导、借壳上市的可能性比较小。
映客值什么价？
那么第二点就涉及到价格问题了，由于公告里并没有讲，我们可以来继续分析。
2016年1月4日，昆仑万维向北京蜜莱坞网络科技有限公司投资6800万元，取得18%的股权。其后，公司将映客股权全部转让给全资子公司昆诺赢展持有；9月21日晚间，昆仑万维公告，公司拟出售所持有的网络直播平台“映客”3%的股权，售价为2.1亿元。而在此期间，映客的估值已经足足涨了17倍。
根据这个公告，映客估值已达70亿元。
那么如果宣亚国际收购50%以上，需要至少35亿元？这也是一笔不小的巨款。
宣亚国际于今年2月15日首日公开发行上市，共发行了1,800万股，募集了资金4.05亿元。
如果真按35亿元的估值的话，4.05亿元仅仅相当于一个零头。
但R先生分析说：“他这个不涉及股份发行，纯粹是现金收购，从价格上来说，卖不了太贵”。
“当然，不管公司借钱也好，自己的钱也好，都可以。但一般来讲，纯现金收购的话，估值肯定不会太高，谁愿意拿现金去买别人的估值？”。
R先生的意思很明确，映客此次并购的条约，估值应该是远低于70亿。当然，由于正式的收购文件还没出来，具体价格多少，R先生的意见也仅仅一家之言。
独角兽之梦更远，更近？
独立直播平台、独角兽...···这些都是曾经属于映客的光环或标签。如今与宣亚合体，不禁让人担心，映客还会是那个映客吗？
2015年5月，映客上线；2016年5月后，映客迎来流量高峰期，随后以独角兽姿势傲居移动直播；2017年5月，映客和宣亚合并重组。
一项收购案，竟成为是映客成立二周年的“礼物”。
一周年生日过后，曾经的映客，是当之无愧的独角兽。QuestMobile的数据显示，安装量从2016年1月的95万激增到2016年6月的380万，月度总使用次数高达8.8亿次。
到了2016年9月，昆仑万维已以2.12亿元出售映客3%的股份，映客的估值已达70亿。这样的映客，在移动直播领域无疑是领头羊。
但独角兽的日子开始不好受了。随着直播行业所谓的“进入下半场”，看衰映客的声音开始不断涌现。
5月8日的下架风波还历历在目。彼时，关于“映客不行了”的报道铺天盖地。分析玩映客的流量下降、用户活跃度下降，在分析巨额的成本、运营费用，似乎“直播行业不行了，映客也不行了”。
《每日人物》对奉佑生的评价是，“深谙人性深处的孤独和欲望。他谨慎克制又时常孤注一掷。”
2017年以来，映客似乎着急了，没有此前丰佑生所说的“克制”，反倒一直在探索新领域。SDK、手游、短视频、甚至是金融，映客一直不断有新的运营动作。但无论是游戏还是短视频，都处于刚起步阶段，短时间内并不能带来多大的收益。
那么被宣亚收购的映客，究竟是“添新血”还是孤注一掷，甚至就此没落？
首先，至少解决了映客的资金问题。尽管宣亚此次是“纯现金收购”，投入金额上或许达不到预期，但有钱好办事。
从直观的数据来说，2015年映客总收入为3048.36万元，净利润为167.28万，被调侃“不够一套房”。到了2016年，尽管没有公布营收收入，但此前丰佑生曾提及“映客每个月的成本在1亿人民币左右”。距离上笔资金的汇入，宣亚的这笔钱被称为“下一个接盘者”。
解决了资金问题，流量问题依旧横亘在前。相比陌陌，映客并没有社交沉淀，流量增长并不稳定，需要斥资购买流量，成本越来越高。
宣亚是一家知名的广告公关公司，可宣亚有流量吗？那么宣亚能带来什么？
从公司层面来看，宣亚国际和映客在今年3月签订的战略协议中就曾表明两个公司的意愿，利用各自手中的资源，共同开发适合于直播平台的各类广告业务模式，并对接各类潜在广告主， 进行商业化尝试。
一方面，宣亚作为数字营销公司，能带来内容分发渠道，可以和映客相得益彰。映客既可以作为宣亚的分发渠道之一，也可以作为内容产出者借由宣亚去做更多输出，有利于映客做直接的商业变现。
同时，宣亚资金的入驻，也可以帮助映客在内容领域进行更多的探索。在社交还没起色的情况下，做内容是映客必走的一条出路，不做内容没有用户，何来所谓社交？
奉佑生曾表示，直播行业的未来有3个方向——
【一是社交立体化，本质上说，直播是继微信、微博后新一代的社交形式，更具社交功能的产品会持续获得关注；
二是内容多元化，直播将演变为一个产业，产业链布局越齐全、调动资源的能力越大、平台可承载的内容越多，则越容易成功；
三是垂直细分化，直播正快速向垂直领域延伸，除了传统的游戏直播，直播+电商、直播+体育、直播+在线教育等将变得越来越多且趋于成熟。】
不难看出，丰佑生一直都有平台梦和社交梦。只是时间不等人，现实过分残酷，没有流量和资金，一切都是空谈。
或许宣亚的入驻，口袋充盈、方向明确后，映客又能重新在赛道上领跑呢？
拭目以待吧，等《重大资产购买交易（暨关联交易）预案》出来后，我们将看到更多东西》......
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