合星资产对《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关解读与对策

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》所涉及的减持主体

注释：

· 私募机构有可能是大股东，亦有可能是特定股东；

· 目前市场上的VC/PE/PRE-IPO机构在公司未上市时投资公司股权，公司上市后将成为特定股东；

· 参与上市公司非定向增发的各类机构，也将被定义为特定股东。

减持新规的相关说明及影响

1、大股东及特定股东的减持新规 

协议转让：单个受让方不低于5%，6个月内遵守；

大宗交易：90天内不允许超过2%，一年8%，接盘方6个月限售；

集中竞价：90天内不允许超过1%，一年4%；

特殊方式：司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换，按规定执行；

大宗交易：90天内不允许超过2%，一年8%，接盘方6个月限售；

集中竞价：90天内不允许超过1%，一年4%。

注释：

· 1年最多减持12%，清仓式减持、断崖式减持，不会再出现，维护市场稳定；

· 针对上市公司定增参与方，限售后第一年减持不超过50%；

· 集中竞价买入的股票可以自由交易，不在规范之内。

2、减持新规对定增产品的影响注释：

·新规影响较大的是定增基金，减持时间明显拉长；

·通过定增获得股权的股东，属于特定股东，在锁定期满后12个月内只能以集中竞价的方式减持50%，还要受到90日内减持总数不得超过股份总数1%的限制。

·未来的定增基金封闭期至少2年零2天：1年（锁定期）+1年（减持50%）+1天（减持剩下50%）+1天（取现）。

如果定增比例达到8%，则产品退出可能需要36个月，不过，定增基金可以在第3年综合运用大宗交易，第3年的比例可以增加8%，但相应的接盘方也有6个月的限售时间。

3、减持新规对PE股权产品的影响

· 专业PE机构一般投资于已经度过初创期的成长期创业公司，主要诉求是和企业一同成长、运作上市、适时退出，所以PE机构在退出上没有那么急迫。当然了，新规的影响也是有的，整体上限制了减持，灵活性上有所降低；

· 同时，PE股权产品需要关注到自己的持股比例，如果超过5%在减持时还需对外披露；

· 对于PE基金来说，减持新规直接的感觉是退出变得困难了，但实际上，目前市场上的PE基金，有相当大一部分比例不是过了限售期就立刻减持的，PE基金退出考虑更多的是标的企业的成长性。

合星资产对减持新规的解读与对策

此次出台的股份减持新规在短期内有利于遏制特定股东利用信息、成本优势无序减持、清仓式减持，缓解了市场的抛压，堵住了通过大宗交易过桥的漏洞，有利于引导市场建立稳定预期、恢复市场信心，中长期来看，对于引导市场践行长期投资和价值投资，维护市场长期稳定健康发展将起到至关重要的作用。

新规对非公开发行市场将产生的影响：

1、非公开发行股份退出周期延长，资产周转速度降低。“解除限售后的 12个月内，通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%”，直接将定向增发的退出时间至少延长到1年以上；

2、现存市场多数定增投资产品投资运作将面临产品期限问题，新规下定增投资周期长达2.5至3年，为了符合监管需要，目前市场上的绝大多数定增产品将进行延期；

3、短期内定向增发融资将受到较大的影响。在注重长期投资、价值投资的产业资本进入定增市场之前，定增融资的发行将较为困难，定增产品的锁定期将被进一步拉长。

❂ 绝大多数定增产品将展期：

市场绝大多数定增产品面临展期问题，定增融资发行难度加大，定增市场可参与资金迅速减少，将明显提升定增资金的议价能力，由卖方市场转变为买方市场，预期折价率将大幅提升，定增资产投资价值也将大幅提升。

❂ 长期资本将成为定增主力军：

定增投资周期明显变长，整个投资、退出期将长达 3 年以上，参与主体将发生较大变化，长期资本由于其资金属性将成为未来定增投资的主力军，长期投资、价值投资理念也将获得也来越多投资者的认可。

❂ 大宗交易或将吸引资本参与：

大宗交易将主导定增退出市场，大宗交易作为定增股份减持的手段之一将更加凸显其重要性，预期大量定增股份将通过大宗交易的方式获得减持，真正具备中长期投资能力的投资机构，将成为未来大宗交易的主要参与方。

合星资产如何应对减持新规政策：

1、针对新规出台后的特殊时期，积极保持与投资者沟通，降低投资者疑虑。合星资产将充分与投资者进行沟通，传达目前基金运作情况与监规新政对基金后续投资运作的影响，听取投资者反馈意见，及时进行解答回复，并针对因监管产生的问题及时向监管部分沟通反馈；

2、针对新规提出的减持限制，制定相对合理的减持计划与方案。新规执行后，根据新规限制与基金产品投资非公开发行股份占上市公司总股本比例，制定相对合理的减持计划与方案。充分利用集中竞价与大宗交易两种方式合理进行减持，在合法合规的前提下积极寻求更好的退出方式，在满足监管要求的前提下，实现基金产品到期后对流动性的目标要求；

3、针对当前市场环境与监管新规，调整后续产品投资思路。合星资产将及时调整投资理念与思路，未来的定增投资将更加依托于公司基本面与内生增长能力，选取真正具备长期投资价值的公司进行投资，实现中长期相对稳健的回报；

4、合星资产已经发行的相关产品，将严格按照新规要求，预计延期退出完毕。约定的原期限到期前，公司专业团队会根据基金合同的延期条款做相应的延期公告，具体延期时长，需视当时市场环境及与银行等相关机构的沟通情况而定。

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