独家 | 胡维波：新政下教育的PIPE投资重点关注，并购重组和再融资
在2017第二届I-EDU国际教育产业投资峰会上，中新融创消费服务事业部总经理胡维波为大家详细阐述了新政策下教育行业当中的PIPE的投资机会。
以退定投——差异化的PIPE投资模式
胡维波认为，退定投的差异化PIPE投资模式主要包括：
——不同于典型PE“资金-资产-上市公司”模式，他们采取“资金-上市公司-资产”的投资模式。
——上市公司既是他们的投资对象，也是他们的投资合作伙伴，在一级半市场深度布局，架设一、二级市场互通的桥梁。
——在立项时即已经将退出机制作为项目投资判断的重要依据。
——以上市公司为核心平台，打造投资闭环、正反馈自循环。
谈到差异化PIPE投资模式的核心，胡维波提出了三个方面，分别是咨询公司的研究能力、PE机构的投资能力和投行机构的交易能力。
所谓咨询公司的研究能力，是指能够站在产业的高度，前瞻性而又有针对性地帮助上市公司或资产端校准和执行战略，为公司寻找新的有前景的转型方向，以及围绕公司现有主业提升产业链地位、品牌价值或行业定价权。
所谓PE机构的投资能力是指能够在对行业、产业充分研究的基础上寻找到对的合作伙伴，包括对的创始人、对的管理层、对的上市公司平台端、对的未上市资产端。
所谓投行机构的交易能力是指能够在前述能力的基础上对整个平台端和资产端能有强大的把控力和操盘能力，这既考验对一级市场政策、法律、监管、交易架构设计的能力，也考验对二级市场投资者理念认可、博弈的能力。
核心是对项目资产端、上市公司平台端（退出端）、资金端三方的利益协调统筹所体现出的做局和操盘能力。
胡维波表示，新政策下教育行业的PIPE投资有两个维度，第一是资本市场的新政策，第二是教育行业的新政策，在资本市场和教育行业的新政策之下，他们认为，两个最重要的政策就是，并购重组的新规和再融资的新规。
资本市场新政策——并购重组
并购重组新规解读
国内资本市场并购逻辑的发展升级
重组喧嚣：起源于2013年的上市公司并购重组热潮在2016年达到了历史新高峰，监管改进、市值理念的促进，但看似多样化的背后实则是殊无二致的套路：市值换估值、股票买业绩，以此放大市值、坐实市盈率。
泡沫之忧：并购交易规模可能已达到GDP的5%，重组对股价的促进作用逐步消退，300、400亿的市值扩张拐点。
转型之惑：等死与找死，整合效果不显著，葡萄理论盛行，协同效应纸上谈兵，热点追逐，资产同质化严重。
“腾笼换鸟”与“倒逼转型”：市盈率压力、资本进一步倒逼传统产业转型，追逐新经济形态是维持上市公司估值水平的利器，本质仍然是高增长与想象力，水多和面故事的升级版。
中国并购市场现状：过去几年核心是释放上市公司的平台价值及牌照价值；跨界整合收购不少，但多为简单的堆砌利润，粗暴延展产业链上下游，内在逻辑依然有很多缺陷。
中国并购市场发展方向：未来需要从产业逻辑出来，真正为上市公司收购带来价值；注重分析行业和公司的基本面；市场更多关注“有机、生态群落”的综合布局整合，其核心是协同效应。
再融资新规解读及影响
1.是否影响资产重组和大规模收购？
发行股份购买资产以及配套融资影响不大（先非公，再配套融资不受18个月限制），尤其是发行股份购买资产不受限制。
不利于小市值或者大股东持股比例低的公司；利好大市值或者大股东持股比例高的公司。
2.壳价值会降到什么程度？壳炒作风气会停止吗？
（1）做空机制；
（2）严格完整市场化的退市机制；
（3）高送转会很流行？监管及时跟进。
3.新的业务机会在哪里？
（1）定增肯定还是可以做的，并且可能还更好做，这是我区别于市场的一大观点；
（2）深度运作的项目要打组合拳，包括EB，CB，大宗，协议，定增，ABS，并购基金等多种工具的使用，尤其是升级版的并购基金未来大有可为。这更加考验资本运作的实力、能力和组局操盘能力。要善于寻找和利用低成本资金来构建与公司、大股东、PE机构的利益共同体，手段和产品需要更加丰富，博弈涉及到的变量、主体也更加多元；
（3）将PIPE投资模式前移，加大pre-IPO的投资，提前锁定潜在优质的合作伙伴。
教育行业新政策：民促法带来的机遇与影响
一、从政策和财务两个维度看子行业投资机会：
财务数据总结：
从盈利性角度：高等教育＞国际双语学校＞高端幼儿园。
从扩张能力角度：早教＞职业培训＞K12课外辅导。
政策风险总结：
第一优先级：早教＞职业培训＞K12课外辅导。
第二优先级：不涉及土地产权的幼儿园和土地是通过公开的招拍挂方式取得的高中或者高等教育学校。
二、从政策风险看教育各子行业优先投资顺序
——优先选择民办培训机构，比如早教机构、课外辅导、职业培训。
——其次，选择非义务教育阶段的学校中，不涉及土地产权的幼儿园和土地是通过公开的招拍挂方式取得的高中或者高等教育学校，变更手续或将相对容易。
——涉及土地房产或产权不清晰的学校的重新登记，办理流程仍将取决于各地政府后续出台的相关规定中的具体办法，不仅时间上有一定的不确定性，补偿金也不确定。
——由于义务教育阶段不执行分类管理，因此只能以类VIE架构进行服务费形式提取，或登录海外市场上市，但这种方式与民促法相违背，未来存在政策收紧风险。
新政策下教育行业潜在PIPE投资机会分析
（1）A股上市公司转型背景下的合作机会
——前期转型收购失败案例：四通股份、松发股份、保龄宝等。
——初步开始转型或者转型遇到瓶颈：长方集团、洪涛股份等。
——有转型预期无实际运作：宏润建设、瑞丰光电、科斯伍德（拟收购新三板挂牌公司龙门教育）。
（2）港股上市学校类公司外延并购需求下的合作机会
——潜在标的：民生教育、新高教集团、枫叶教育、成实外教育、睿见教育、宇华教育、博俊教育等。
——合作方式：共同出资设立并购基金/SPV寻找国内外优质学校类资产。
（3）新三板挂牌公司的投资机会
——佳一教育、高思教育、亿童文教、世纪明德、中教股份等
——投资方式：老股转让、做市商转让、Pre-IPO定增。
（4）潜在的资产端储备
——新华教育、朴新教育、中兴通讯教育中心、红黄蓝、金宝贝、瑞思英语、迪斯尼英语、华尔街英语&环球雅思、英孚英语及海外教育标的等
——退出方式：并购、独立IPO、产业链整合
（5）另类投资机会1——ABS交易结构图
（6）另类投资机会2：PPP模式引入社会资本办学
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