亏！3.96亿！商誉会成为跨界转型上市公司的共同问题吗？
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最近，寻求进军教育产业的“灯王”东莞勤上光电股份有限公司（SZ.002638，证券简称“勤上股份”）双主业亏损3.96亿元，成为近两年内教育行业的最大“地雷”，让业界震惊。
据相关资料显示，2016年其所收购的广州龙文教育科技有限公司(以下简称“龙文教育”)经营情况未达预期，上市公司对其计提商誉减值，由此致使上市公司业绩巨亏3.96亿元。
“灯王”跨界收购的大地震，引起了跨界收购的轰动，导致勤上股份资产减值的原因有哪些？跨界收购中如何避免这些问题？商誉会不会成为下一轮跨界转型上市公司面临的共同问题？跨界收购需要注意哪些问题？
勤上股份资产减值原因
2017年4月14日，勤上股份发布业绩修正公告，称勤上股份2016年1-12月实现营业收入8.41亿元，同比下降1.06%；归属于上市公司股东的净利润-3.96亿元，同比下降2010.05%。而对此次修正勤上股份表示造成差异的主要原因是：公司于2016年度完成对广州龙文教育科技有限公司的收购，本次收购公司资产负债表中形成商誉200,000万元商誉，根据《企业会计准则》规定，形成的商誉不作摊销处理，需在每年进行减值测试，减值金额将计入公司利润表。
导致勤上股份减值的原因如下：
一、勤上股份收购龙文教育时给出了过高的估值。给出如此过高估值的原因一是在抢占时间窗口期，各省关于民促法三审修订的配套法规还未出台，大多数企业还在观望，勤上股份领导人认为此时收购竞争小，价格也不会太高，急于收购。二是收购龙文教育之前，勤上光电已经连续3年收入以及净利润同比下滑。而教育培训机构是一个相对资产较轻、周转率较高、经营比较稳定的细分领域，转型教育成为首选。三是龙文教育所处的K12教育行业前景诱人。而教育行业又是弱周期行业，需求量极其旺盛。
二、由于2016年度龙文教育经营情况未达预期。龙文教育业绩不达标有两大可能性，第一是当初业绩承诺过高，另一方面是收购后的业绩变脸。龙文教育在竞争激烈的K12教育市场中的地位有下滑趋势，2014、2015年，龙文教育不断收缩网点，2015年度网点数量仅为479家。2016年利润的持续下滑也可能是网点收缩之后产生的后遗症。
三、从管理层从业经历来看，除财务、法务专员等人员外，大都从事照明、灯具、电子等相关专业，无人具有教育行业从业经历。跨界收购的管理模式和教育管理人才背景的欠缺也是资产减值的原因。
跨界收购中如何避免商誉减值？
大举并购带来商誉减值的风险还是比较大的，投资还是要更加谨慎。投资者在考虑投资时尤其要注意以下几点。
第一，应加强并购事中及事后监管、强化并购及商誉信息披露，收购方需要最大限度的了解被收购方的信息，将企业和收购标的物的经营情况、生存环境等尽可能了解详细全面。同时应改进商誉的后续计量方法。
第二，公司应建立严格的管理及追责制度，如依据《年报信息披露重大差错责任追究制度》对相关责任人进行追责处理，并在日后工作中完善财务流程提高减值测试准确度，加强投后管理并及时关注被投资企业经营状况。
第三，投资者应明白“当下外延式并购发展已成主流，上市公司业绩越依赖并购，其面临的商誉减值风险就越大。”当并购资产业绩不达预期或者经营环境出现变化时，除了要遭遇巨额商誉减值损失外，正常营收也会受到影响，这直接波及上市公司业绩。在投资前要做全方位的考察。
第四，引进专业管理人才，高效整合，高效沟通。专业人才是企业并购及发展不可或缺的，隔行如隔山，专业的事情只有专业的人才能做好。而且，对行业的发展前景，对政策的变化专业人士的眼光更有前瞻性，更能及时采取应对措施。有了专业的人才，还需要搭建起高效的沟通平台，这样子公司和母公司之间才能及时有效的沟通、协同发展。
第五，为了从技术上保证所购股权所对应资产的质量，收购方应进行全面、深入的财务审计，所聘请的会计师相对被收购方而言应有较强的独立性。此时的审计不应是一般意义上的财务审计，更多的是带有清产核资性质的专项财务审计，要考虑到可能存在的资产减值因素及或有负债的影响。收购方除应协调会计师严格控制审计质量外，应完善股份转让协议书的合同要素，强化转让方在本次转让中的持续性责任；同时针对目前已经公开披露的108项诉讼事项，应合理预计可能产生的损失及诉讼成本。
第六，请专业机构把关并设置好相关责任约束。无论是收购方还是被收购方均应加强与有关部门的沟通与协调；收购方还应采取必要的措施监控转让首付款的安全性及合理控制其他收购成本，尽可能的避免财务风险。
资产减值或商誉会不会成为下一轮跨界转型上市公司面临的共同问题？
主业受困而业绩欠佳，是一些传统行业上市公司不得不转型的主要原因，转型的主要方向几乎都是热门的新兴产业。近年来上市公司跨界转型愈发密集：主营水处理设备的开能环保跨界进军免疫细胞领域，身处服装行业的百圆裤业收购电商环球易购，姚记扑克购入细胞公司股权，熊猫烟花上线互联网金融平台，湘鄂情更是多次跨界转型，连名字也要改成中科云网……
7月2日，开能环保公告称，计划以自有资金1亿元出资设立上海原能细胞科技有限公司，建设免疫细胞存储项目，项目计划总体投资规模人民币12亿至15亿元，最终将免疫细胞应用到治疗肿瘤等方面。投资计划公布后，开能环保股价连续五个交易日涨停。
A股市场上，前期大举并购带来商誉减值的风险正逐渐体现。2016年发布的年报中，就有富春股份（300299.SZ）、新北洋（002376.SZ）、金科娱乐（300459.SZ）等企业因商誉减值造成利润点大幅下滑。业绩不达标企业的逐渐增多，龙文教育的业绩不达标或许只是开启教育行业存量博弈的一个开始，未来不排除“大鱼吃小鱼”的情况发生。
7月29日，姚记扑克发布公告称，公司拟对上海细胞治疗工厂技术研究中心有限公司进行增资投资，以1.3亿元持有后者22%的股权，跨界进军生物医疗领域。继涉猎互联网、彩票之后，这已是主营业务为扑克牌的设计、生产和销售的姚记扑克第三次进行跨界之举。标的公司是一家具有细胞治疗研发、生产及治疗临床应用复合中心的细胞治疗工程技术公司，其热点概念给了二级市场很大刺激，姚记扑克股价因此走高。
企业通过确认资产减值，可将长期积累的不良资产泡沫予以消化，提高资产的质量，使资产能够真实地反映企业未来获取经济利益的能力。但上市企业的大幅资产减却值得我们关注与警惕。并购作为行业高增长的核心驱动力，其后遗症也已逐渐显现。以资产减值损失占营业收入比例作为粗略指标进行分析发现，全行业资产减值损失占营业总收入比例近几年来不断攀升。商誉占总资产比值大幅上升，意味着风险快速积累。同时，随着对赌期进入下半程，业绩不及预期概率大增，商誉减值问题或愈加频繁。
从历史上看，有些上市公司为转型做了充足的准备，最终取得了成功；有些公司的跨界投资只是短期追逐市场热点，一旦热潮褪去，有可能遇到隔行如隔山的尴尬情况。虽然资产减值或商誉是否成为下一轮跨界转型上市公司的共同问题不能一概而论，但是这确实是上市企业跨界收购不得不高度重视的问题。
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