热点 | 深度对话千百度：收购伊顿的战略考量
8月4日晚间，千百度发布公告称，认购协议项下的所有先决条件经已达成及完成，各自本金额为5000万美元（约等于3.90亿港元）的可换股债券及票据于2017年8月4日发行予认购人。发行可换股债券及票据各自的所得款项净额将分别约为3.89亿港元，将用于补充公司营运资金及迎合潜在合意收购。
据悉，联交所上市委员会已批准于兑换可换股债券后1.08亿股兑换股份上市及买卖。
公司股权架构
早在7月24日，千百度发布公告称拟以自有资金7940.9万美元收购伊顿国际教育632万股股份，交易完成后，将持有伊顿国际教育45.78%的股份。根据千百度7月21号发布的公告，此项交易完成后，创始人持有目标公司54.22%的股份，其中的13.22%须受创办人公司向第三方授出的认购期权所规限。
近期，i-EDU连线了千百度CFO袁振华先生，就此次收购事件进行深度访谈。
千百度
中国中高端女鞋零售商，旗下拥有千百度、伊伴等知名女鞋品牌。2016年公司营收为32.13亿元，其中传统女鞋主业营收25.81亿，同比增长了5.18%。
2015年，千百度收购全球玩具生产厂商Hamleys转型幼儿消费领域，2016年玩具业务实现营收6.25亿元，同比增长了463%。
伊顿国际教育集团
伊顿国际集团成立于2002年，并自2004年、2007年和2010年分别创建双语品牌、伊顿智慧双语品牌和慧乐幼儿园品牌，公告显示，伊顿国际集团2015财年（2014.9.1至2015.8.31）税后净利润为3827.3万元人民币，2016财年（2015.9.1至2016.8.31）税后净利润为5085.7万元人民币。
规模：据了解，2008年伊顿国际教育幼儿园数量达10所，2011年发展到30所，截至目前共有48所幼儿园，覆盖全国14个省市，其中15家位于北京。
品牌：伊顿国际教育集团旗下有“伊顿”和“慧乐”两个品牌，其中“慧乐”品牌属中低端园，目前不属本次交易范围。“伊顿”品牌包括伊顿国际幼儿园、伊顿国际双语幼儿园、伊顿慧智双语幼儿园。
课程及师资：经过15年的打造，伊顿的教育专家吸收蒙台梭利教育的精华，形成完整的教学体系。这个课程体系包含蒙台梭利课程，中英双语课程以及科技艺术类特色课程，使得孩子在语言思维能力得到综合提升。在师资方面，伊顿蒙台梭利教师培训学院（Etonkids Montessori Teacher Training Academy，简称EMTTA）国内为数不多同时经过美国蒙台梭利教师协会（AMS）和国际蒙台梭利教师培训资格认证委员会认证（MACTE）的机构。EMTTA为伊顿源源不断的提供优秀的蒙台梭利教师，确保伊顿教育集团为儿童提供纯正而专业的蒙台梭利课程。
伊顿国际教育集团为员工提供专业的人才培养计划，同时还与北师大、首师大等40多家院校合作培养专业师资。
收费：据了解，伊顿国际教育集团在北京的国际双语幼儿园每年学费超过10万，国际幼儿园每年学费超过15万元。
i-EDU连线千百度
近期，i-EDU连线了千百度CFO袁振华先生，就此次收购事件进行了深度访谈，以下为访谈内容。
1.交易结构
Q：根据公告在股权结构里面都提的很清楚，千百度是45.78%，此项交易完成后，创始人持有目标公司54.22%的股份，其中的13.22%须受创办人公司向第三方授出的认购期权所规限。但是公告中提到，重大事项须经67%的表决权通过。这样的交易结构设计，主要是怎么考虑的？
A：这样设计保证双方对于重大事项都具有一票否决权。67%的表决权设计参考大部分交易重大事项三分之二表决权通过的惯例。
Q：7月21号发布收购公告，8月4号就要完成整个交易，整个交易时间压力非常大，这其实给市场传递了一个非常强烈的信号-你们已经为完成交易做了充足的准备，因为它达成的协议的签定协议的公司是怎么考虑的？
A：我们控股公司也是在境外的，所以我们整个就是用境平台来交易，时间上具有便利性。
Q：7月20号发布5000万美元的可转债公告，7月26日发布了3.87亿融资的需求，这两个加上你再增发，就这两项工作再完成你的融资可转债跟增发，可转债的和增发对象是境内还是境外机构？
A：我们都是直接跟境外机构发的，我们本身就是整个融资和交易都是在海外进行的，我们不考虑从国内到海外的这个跨境的情况。
Q：截至2015年8月31日财年税后利润是3821万，税差不多是24%，这个税实缴就这么多，还是说你按照25%的上限预期的？
A：按照上限来预期的。
2.关于为什么选择伊顿为标的
Q：为什么选择伊顿为标的？
A：我们考察伊顿国际教育集团这个标的还是比较谨慎的，首先吸引我们的，除了它在中国境内是一个比较大的连锁品牌，在全国都有布局，比如一二线城市，北京、广州，珠海、南京、济南、重庆、大连等，并且运营了一段时间，具备了在当地比如继续扩展的实力。这样的实力取决于一开始运作的标准化，比如课程体系，毕业生的口碑等。所以我们还是看好伊顿的跨区域的管理经验，比如标准化、规范化。
千百度其实是从儿童整个消费这个领域进行了布局，比如从儿童的品牌业务扩展到儿童的教育业务。这跟公司一开始的战略有关，而不是盲目的比较便宜或者比较热门，未来我们还是想在教育这个领域再扩大投入。
3.关于产业协同
Q：伊顿和千百度现有业务有哪些协同效应？
A：此次收购伊顿教育集团将使集团业务多元化至幼儿园教育服务行业，进一步加强集团在儿童消费及服务领域的布局，与现有的玩具零售业务形成强大的协同效应及扩大集团具有优质资产的收益来源。
高端女鞋、玩具消费群体和高端幼儿园付费群体存在一定的重合度，高端女鞋的消费者主要女性，实际也是高端幼儿园的消费群体。幼教业务与玩具、女鞋存在协同空间。
经考虑中国幼儿园教育服务行业的前景、目标集团的管理层、近期财务表现及业务增长潜力，董事对目标公司的业务前景保持乐观，并认为收购事项将进一步提升集团的盈利能力及符合集团及股东之整体利益。
4.经营场所面临的政策风险
Q：北京市在2015年就发布了相关文件，要求小区配套幼儿园开办普惠性幼儿园，伊顿在北京的小区配套幼儿园是不是存在政策风险？
A：首先，区域配套的租期很长，并不是说马上到期，可能签了十年甚至十五年，并且已经有一些幼儿园在新政策颁布后已经成功续约。从是实际情况看，政策风险并不大。
5.千百度在教育领域的战略布局
Q：今后教育领域的战略布局有什么样的战略规划？
A：目前只是布局了幼教领域。新民促发出台后我们也是看到了一些风险，就是对义务教育阶段的。其实伊顿国际教育集团的创始人还投资了一个国际学校，是北京常春藤国际学校，已经在试运营了。 后续我们会观察，一旦政策方面有所鼓励，我们会在这方面增加投入。
伊顿幼儿园是品牌辨识度最高，管理和课程体系标准化水平最高的高端连锁幼儿园。最近5年已经教育的幼儿园标的相比，估值和未来增速优势明显。大型项目利益相关方利益诉求更加多样，交易环境更加复杂。千百度关于表决权的设计满足了上市公司并表的现实要求，又在事实上保留了创始人对于重大决策事项的否决权，是并购方实际控制人打动创始人团队的关键。同时创造性的引入认购期权第三方，使得整个交易进退有据，为后期资本运作预留足够空间。由于政策限制，现有大型教育项目大多被美元基金持有，具有跨境投资平台是决胜大型教育项目的关键。大型教育项目交易是巨头的游戏，更多大型PE和伺机而动，未来的交易竞争更加惨激烈。
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伊顿幼儿园课程体系教育优势
伊顿幼儿园由美国哈佛大学、美国西北大学凯洛格商学院校友会成员以及美国蒙台梭利教育专家们联合举办。伊顿吸纳了经过百年验证的蒙台梭利教育精髓，拥有国际一流的教育专家团队和具有国际资格认证的中外教师队伍，伊顿的每个校园都是按照国际纯正蒙台梭利校园的特点和标准精心设计的，打造了最适合孩子健康成长的校园环境。
伊顿的教育优势体现在强大的教研团队，经过验证的中英双语课程体系，完善的教学管理体系与高效的教学质量。
伊顿的教育专家包括：首席教育官白玛琳博士，拥有超过40年教育经验的美国专家；中方教育总监范佩芬女士，目前担任中国蒙台梭利协会副会长，是中国第一批到美国接受蒙台梭利培训的教育专家；教学研发总监Bill Boland，作家，教育专家，目前已经出版20多本儿童书籍，参与的短片作品曾经获得奥斯卡奖。
经过15年的发展，伊顿的教育专家打造了伊顿中文课程和蒙台梭利教育领域（日常生活教育、感观教育、数学教育、语言教育和科学教育）相融合构成一套完整的幼儿园双语教育课程体系。这个课程体系经过了15年的教育验证，每年仍然在不断更新，以适应教育的发展。强大的教学研发体系，是伊顿不断成长的重要基石。
教育的核心是老师，伊顿所有的老师都必须经过伊顿的培训以符合蒙台梭利的教学规范，主讲老师必须是蒙台梭利认证讲师。伊顿为体系内的教师提供完整的培训与成长体系，同时伊顿与美国蒙台梭利协会（AMS）合作，开办伊顿蒙台梭利教师培训学院（Etonkids Montessori Teacher Training Academy，简称EMTTA），目前EMTTA的早教与婴幼儿课程均已获得国际蒙台梭利教师认证委员会MACTE的认证，通过课程学习与实习期的老师可以获得全球认可的蒙台梭利教师证书。EMTTA和伊顿内部的教师培训体系，为伊顿提供了源源不断的优秀教师，成为优秀教学质量的重要保证。
伊顿内部实施严格的管理，通过强大的信息系统和管理体系，伊顿已经稳健运营超过15年，伊顿幼儿园的教学质量和管理水平，也已经得到家长及小学的广泛认可。伊顿幼儿园的品牌与口碑的力量，远远胜过广告的千言万语。
强大的教学及研发团队，带来先进的教育理念，培养出优秀的教师队伍，打造出先进的课程体系，加上出色的管理，推动伊顿成为引领中国幼教国际化的优秀教育机构。
管理团队情况（以下内容来自伊顿官网http://www.etonkids.com）
创始人，董事长& 首席执行官：王伟，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士。于2002年创立伊顿，有十余年的教育行业经验，最近被中国教育协会评为“中国教育百杰人物”。曾在美林证券战略投资部门任副总裁。创立了Prosys，一家客户关系管理系统的软件公司，并获软银3百万美元的注资。
首席教育官：白玛琳，国际知名幼教专家，在教育领域有着四十多年的工作经验，并获得了多项国际教育奖。曾在美国，非洲，欧洲，英国，亚洲（中国，日本，韩国），巴西等国家和地区担任国际顾问，为教育组织协会提供职业培训，设计课程，战略式计划和学校组织管理。创办了斯坦藤岛（Staten island）蒙台梭利学校，曾任纽约市的西部蒙台梭利学校(West Side Montessori School in New York) 的校长、纽约大学蒙台梭利教师培训学院院长以及美国蒙台梭利协会前任会长。
中方教学总监兼上级上类总督导：范佩芬，中国蒙台梭利专家协会（CMEA）副会长，第一批亲赴美国华盛顿接受蒙台梭利培训的教育专家。拥有40年学前教育工作经历，曾任北京市东城区崇文第三幼儿园园长28年。为美国蒙台梭利协会认证讲师、新浪亲子频道客座专家、中国早教网客座专家。曾获北京市崇文百颗星、优秀管理干部等称号，科研论文多次获奖。
高级教育专家顾问：梁雅珠，现担任北京教育科学研究院早期教育研究所所长兼党支部书记，北京市学前教育研究会秘书长，主持“北京市名教师工作室”工作，兼任教育部基础教育课程教材发展中心项目专家委员会委员，北京市女教授协会理事，北京市妇联家庭教育研究会副会长。2016年5月被聘任为伊顿国际教育集团高级教育专家顾问。 梁雅珠女士从事学前教育研究工作30多年。从事幼儿园课程研发、教育科研、政策调研、教师园长培训、社区早期教育研究、幼儿园管理与建设研究等工作。
研发部总监：Bill Boland，来自纽约雪城的教育工作者、电影制作人和作家，现任伊顿国际教育集团《发现孩子》杂志的编辑人和研发中心总监。Bill Boland毕业于美国南加州大学电影电视制作专业，硕士就读于亚利桑那州立大学幼儿教育课程与教育指导专业，目前正在学习美国贝塞尔大学PYP IB教师资格课程，同时在约翰·霍普金斯大学教育学院攻读教育科技方向的博士学位。他参与制作的短片电影《西岸故事》曾获得2007年奥斯卡最佳真人短片奖。现已出版二十多部儿童书籍（在Amazon.com已上架）和短篇故事；并供稿于That’s Beijing, Beijing kids等杂志。
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