审核从严的背景下，IPO财务审核要点

“截至2018年1月26日，今年发审会计划审核45家公司的IPO申请，其中15家获得通过、23家被否决、3家暂缓表决，另有4家上会前取消审核甚至撤回IPO，IPO通过率降至33.33%。”上一周更是惨案集中爆发，先后出现IPO7否6、6否5、5否4。

针对现阶段IPO否决率居高不下的情况，网络上出现了很多不同角度的解读，但是严格来说，证监会重点关注的内容没有变，发行人的财务状况依然是重中之重。通过分析今年的被否企业可以发现，这些企业的财务状况和证监会的要求差距明显，被否是意料之中，并不能完全归结于审核标准趋严。

由于证监会IPO申报企业的财务审核的信息主要来自于中介机构和发行人递交的资料，采用的审核手段也主要来自于分析程序，关注的内容除了财务报表外也涉及了大量的表外信息、商业逻辑、行业特征、宏观经济因素等，这些手段和关注点都与注册会计师财务报表审计有着巨大的差异，即便是注册会计师在企业经过现场审计，获取了充分适当的审计证据，在证监会的财务审核中也可能被否。

一、企业对自身进行充分全面评估

任何企业想要上市，首先都要盘算一下自家公司的家底，掂量一下自己够不够条件上，有没有一些可能导致上市失败的硬性障碍，比如注册资本没有实缴、近三年受到过行政处罚、自然人股东存在国家公务人员或不符合现行法律规定的持股人员或偷税漏税行为等。

所以，这个时候，企业需要请券商、会计师等专业机构和人员进行前期的调查和摸底。专业人员也会对企业现有的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势、未来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等做一个全面客观的评估。

同时，企业自身也要根据内外部的判断和评估，充分预判上市的利弊，比如企业能否承担因上市所耗用的时间和经济支出？能否按监管要求规范运作（众所周知规范运作需要花费成本，比如补交税款（金额往往很大）、人员五险一金、各种法定岗位的设置等）？上市后能否履行信息披露义务，接受监管，成为公众公司，赤裸裸的将企业的各项内部运作及财务状况展示给投资者和监管者？能否承担公众公司的责任和压力等等…如果这些都考虑清楚了，专业机构的评估也通过了，那么就可以继续向上市的目标前进了。

二、引入专业且有信任度的机构

决定好要上市后，企业必然要引入中介机构，券商、律师、会计师、评估师等专业机构和人员。一般来说，选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等，这里需要强调一下，中介机构不一定规模名气大就是最合适的，中介机构间是否有信任度、有默契、配合度高，尤其各中介项目承做团队的负责人及其成员是否具备专业的项目经验才是最关键和重要的。如果不专业，可能会间接成为企业上市的阻碍。

三、引进战略机构投资者

想要上市，一定要做好上市前三年、上市排队过程中以及上市后几年的业绩增长准备。这个时候就需要企业引进一些投资者来共同实现上市目标。如果企业目前只缺钱，那么可以引进财务投资者。但基于上市后持续多年的业绩增长单靠企业自身是很难维持的。所以建议企业在选择投资者时，要重点考虑投资者的资源能否帮助企业未来更好的发展，保持业绩的稳定增长。

对准备引进的战略投资者，也应该对其进行反向的尽职调查，有些战略投资者投前各种夸大其辞，投后对企业不管不顾，只等着企业实现上市收益，这样的“战略投资者”要不得。同时，引进战略投资者，大多要求签订对赌协议（包括对上市时间的对赌、业绩的对赌、股权回购的对赌）等，如果企业自身较强势，建议不要签订这种绑住企业手脚的对赌协议，对赌结果的好坏与否会直接导致企业丧失自主性，更甚者会导致企业破产。

四、股份制改造

股改的目标是为了满足企业上市的条件和要求，股改的过程中要做到突出主营业务，形成核心竞争力和可持续经营能力，保证公司的独立运营，规范运作，避免同业竞争，减少和规范关联交易。针对企业的现状，来设计实现多赢的改制方案，降低上市的时间成本和经济成本。

这一阶段建议企业听取专业机构人员的建议，或在专业人士的指导下进行。

五、券商进行辅导

股份制公司设立以后，就开始进入辅导阶段，股份公司设立后应由券商对其进行上市前辅导，同时报证监会下属地方证监局的备案。辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。辅导验收合格后才能申报材料。

辅导不是对企业个别人的辅导，而是对企业整体及企业主要股东代表的辅导。辅导的同时，中介机构进场进行尽调，同时，按照申报板块的要求，开始编制申请文件。这个阶段最主要的就是做好时间的统筹，很多事情是可以同时穿插实施的，必须紧锣密鼓，才不会浪费时间，尤其是一些耗时较多的事情，一定要提前梳理提前解决（比如国有股份的豁免申请等）。辅导到一定阶段后，券商会向证监局提出验收的申请。

六、推荐阶段

辅导验收合格后，进入推荐阶段，企业与券商签署好保荐协议，向证监会申报材料，等待反馈意见。

国家每年过会的企业只控制在 100-200 家左右，但是申报排队的企业却达到了 600-700 家，在此过程中，企业也要根据反馈意见不断地要更新或补充材料，这一阶段耗时较长，企业需要做好心理准备。

在材料申报完完毕后，一定要关注媒体的报道，防止有些黑媒开始勒索企业，放大企业缺点甚至无中生有，导致企业处于被动甚至上市失败。

企业在排队等待的过程中，还要保证好业务的持续增长，建议企业提前做好业绩规划，且要不仅仅只计划申报期这三年的业绩增长。尤其要防范因业绩增长过快而在排队期和上市后初期导致业绩滑落，从而导致功归一篑。

利润表

一、主营业务收入

（1）关注收入确认方式，对比同行业分析发行人采用的收入确认方式是否谨慎。慎用完工百分比法，尤其是以发生成本占预算成本的比例作为完工百分比的收入确认方式；

（2）收入确认总额法与净额法的选择是否恰当（重点关注委托加工、物流运输、资源回收再生、劳务派遣、珠宝首饰行业）；

（3）分析公司近三年收入成长性、收入增长驱动因素、产品单价波动情况，并结合公司行业地位、政策环境、行业状况分析公司收入增长的合理性；

（4）关注公司客户群体和销售模式，尤其关注经销商模式、海外销售第三方代付、现金交易、个人收款情况以及中介机构对客户的尽职调查范围；

（5）对于采用买断式代理商模式的企业，应关注发行人是否通过经销商虚增收入、回款和利润，而在代理商环节是否出现大量滞销、囤货，甚至并未真正对外销售的情况；

（6）关联交易占收入比例，以及关联交易价格是否公允；

（7）关注公司主要客户信用和经营情况，公司获取订单方式，公司与客户合作紧密程度，客户的替代成本，判断是否对重大不确定性的客户存在重大依赖；

（8） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（9）申报创业板上市企业，是否“主要经营一种业务”，经营一种业务是指：

①指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑；

②一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）。

（7）分析公司产销率情况，并于行业情况和募集资金用途相结合，判断是否具有项目可行性和募资必要性；

（8）高新技术产品收入情况、研发人员数量、员工学历情况研发支出情况是否符合高新技术企业认定的相关规定，是否存在骗取高新技术企业的情形，是否存在无法继续获得高新技术企业税收优惠的风险；

二、主营业务成本

1、分析影响主营业务成本的主要因素，结合原材料价格、水电气价格、人力成本、公司生产工艺、管理水平分析成本构成是否合理，主营业务成本变动是否主营业务收入变动趋势吻合。若收入、毛利增速高于原材料/动力价格增速，应分析公司是否具有向下游客户转嫁成本的能力；若公司毛利增速主要得益与原材料/动力价格下滑，持续盈利能力将被质疑。

2、将公司产品毛利率与同行业类比公司类比产品毛利率进行对比，若存在明显差异，应解释其合理性。其中：

（1）高毛利率与应收账款周转率下滑这2种情况结合分析，可能会被质疑为放宽信用政策扩大收入和毛利率；

（2）高毛利率与低于地区和同行业薪酬水平这2种情况结合分析，可能会被质疑为以压低员工薪酬的方式增加利润；

（3）对于存货种类繁杂、难以盘点的行业，毛利率较高与存货周转率下滑情况结合分析，可能会被质疑为不及时将存货结转成本从而增加毛利率和净利率；

（4）高毛利率与客户群体、订单获取模式相结合分析，可能会被质疑为存在商业贿赂或利益输送情况。

在分析毛利率与同行业类比公司类比产品差异时，还需要结合企业间竞争、潜在进入者、替代品威胁、面对客户的议价能力、面对供应商的议价能力、技术实力、产品性能、行业地位、客户群体定位、资源利用效率、生产模式等角度进行分析。

（5）毛利率高与同行业水平且缺少合理理由容易导致被否决外，毛利率低于同行业也会被质疑为产品缺少竞争力。

（6）若毛利率相比公司以往年度出现明显波动，且缺少合理理由，可能被质疑为影响持续经营能力或产品和经营模式发生重大变化。

3、关联交易占采购比例，以及关联交易价格是否公允；

4、中介机构对供应商核查范围；

5、结合生产人员数量、直接人工分析公司生产人员平均薪酬相比同行业类比公司类比产品是否偏低。

7、是否按照规定足额计提安全生产费用；

8、资产是否独立，是否存在与关联方方公用生产设施的情况，生产设施资产不独立，会影响制造费用归集；

9、关注外协生产、劳务外包占公司采购比例，交易内容、交易金额、付款条件、价格、定价依据及外包原因，是否涉及关键工序或技术外协/外包、外协/外包定价是否公允性、外协/外包的质量和风险管理措辞是否健全、外协/外包机构是否具备合法资质。

三、销售费用

1、将公司销售费用占收入比与以往年度以及同行业类比公司进行对比，若存在差异，应从销售模式、销售网络布局、广告投入、单位运输成本等角度解释其合理性；

2、结合销售人员薪酬总额、销售人员数量，分析公司销售人员人均薪酬是否相比类比公司偏低；

3、销售费用中运输费用、包装费用、销售人员薪酬、业务招待费是否与销售收入、销售数量变动趋势基本一致。若变动不一致，应解释其合理性；

4、销售费用中办公费、差旅费用、销售人员薪酬相比以往年度的变化是否与公司销售模式、销售策略、销售网络变化趋势一致。若变动不一致，应解释其合理性；

5、医药行业对于商业贿赂的核查，重点关注业务招待费、学术推广费、业务推广费用；

四、管理费用

尽管管理费用与企业经营规模的匹配性并不明显，即便是同一类行业和同一类发展阶段的企业也可能存在较大差异，但在进行管理费用分析时，仍需要关注以下内容：

1、是否发生股份支付，股权激励中股份的公允价值如何确定；

2、中高级管理人员薪酬相比地区及类比上市公司是否偏低；

3、研发人员数量、员工学历、高新技术产品收入、研发支出情况是否符合高新技术企业认定的相关规定；

4、对比公司同行业、同类型业务毛利率情况，分析是否存在将应计入主营业务成本的支出纳入到研发费用，以实现满足高新技术企业认定要求或做大研发支出加计扣除金额享受更多税收优惠的情形（尤其关注毛利率极低的传统行业和毛利率较高的软件信息服务业）；

5、研发费用列支是否与研发行为、产品规划和工艺进展匹配。

6、是否存在随意变更固定资产折旧政策；

7、管理费用中--汽修费、燃油费、车辆保养费与运输工具数量、运输工具类型是否匹配；

五、财务费用

1、将财务费用-利息支出与长期负债、短期负债、筹资活动现金流结合，分析融资成本合理性；

2、将财务费用-利息收入与货币资金结合，分析货币资金真实性；

3、将财务费用-利息支出于资本化利息、在建工程、固定资产结合，分析企业是否存在滥用资本化操作利润的动机；

4、资金占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。

六、资产减值损失

1、对比同行业上市公司，分析坏账减值计提比例是否合理；

2、结合行业和发行人客户情况，分析应收账款能否收回；

3、关注生产设备的完备和运行情况，是否存在以损毁或因技术进步而面临淘汰的情况，分析该类固定资产减值损失计提的合理性；

4、结合发行人的产品市场反响和行业发展情况，是否存在面临淘汰、重大质量问题、市场价格大幅下降等不利因素而严重积压存货，分析该类存货减值损失计提的合理性。

5、商誉减值测试方法是否合理，鉴于商誉减值测试十分复杂，分析减值测试是否合理时，主要关注被并购企业业绩承诺与实际业绩情况，分析被并购企业为完成业绩承诺虚增业绩的动机。

七、公允价值变动收益

对于非金融类拟上市公司，不宜持有过多的交易性金融资产、可供出售金融资产，净利润不应对公允价值变动损益存在明显依赖。

八、投资收益

1、净利润不存在对自合并财务报表范围以外的投资收益的重要依赖；

2、将购买理财产品投资收益率于货币资金、其他流动资产结合进行分析，

判断公司货币资金及现金等价物真实性。

九、营业外收入/支出

1、与收益、支出相关的政府补助判断依据和处理方法；

2、政策性优惠贴息会计处理；

3、政府补助金额、内容、文件依据，是否存在越权审批文件的政府补助和税收优惠；

4、计入递延收益的的划分依据；

5、发行人非常性损失实际金额和保险理赔情况及审批文件，有关会计处理是否正确；

6、债务重组、资产置换、资产处置的商业合理性和必要性；

7、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备及其对公司持续盈利能力的影响；

案例：

某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为 60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在 18.45%~27.34% 之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受「免、抵、退」的政策，2008 年、2007 年、2006 年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为 61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 69.02%、70.57%、76.62% 及 93.87%，客户过于集中。

8、因管理不善导致的意外事故产生的损失是否暴露出发行人内部控制存在重大缺陷。（参考案例：2017年过会的鑫广绿环再生资源股份有限公司在申购的前因发生危废处理事故致5人死亡，最终暂停申购）。

9、发行人违约金、罚款、滞纳金发生原因，尤其关注环保、社保和税收违法情况 。

十、税收优惠

1、分析政府补助和税收优惠的持续性，若仅为地方性税收优惠，需要披露税收被追缴风险和责任承担主体。地方越权制定的减免税政策应计入非经常损益。

2、如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会被认定为严重的税收依赖，对发行人IPO构成绝对障碍；

3、发行人未来是否能持续维持高新技术资格并享受税收优惠；

4、发行人以往享受的外资所得税优惠是否存在补交风险及应对措施；

5、发行人是否对出口退税形成依赖，发行人是否具备下下游转嫁成本，应对出口退税政策变动的能力；

资产负债表

一、货币资金

1、将财务费用-利息收入、理财产品投资收益与货币资金结合，分析货币资金真实性；

2、将货币资金与募集资金用途结合，分析募集资金必要性；

3、分析货币资金情况时，也应关注具有较高安全性，并且存续期限较短的理财产品，但该类理财产品可能会被计入到“其他流动资产”科目。

4、发行人是否存在货币资金、银行借款、资产负债率“三高”的情况，若出现这种情形，可能存在发行人能够动用的现金受限，存在大额借款保证金、银行存单质押、为其他单位提供担保的情况，需要分析上述情况是否存在较大财务风险。

二、应收票据

1、应收票据是否存在真实的交易关系和债权债务关系，是否存在票据违规行为；

2、应收票据的可收回性，评价应收票据计提坏账准备的合理性；

3、应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形；

4、需要发行人披露应收票据结算金额、背书转让金额、贴现金额、质押、到期承兑金额情况 。

三、应收账款（一票否决项）

1、分析公司近三年应收账款周转率情况，并将公司应收账款周转率与同行业类比上市公司进行对比，分析其差异原因。并将应收账款周转率与毛利率、经营活动现金流等结合，分析是否存在放宽信用政策增加收入和利润或者提前确认收入的情况；

2、对比同行业类比上市公司应收账款坏账计提比例，分析发行人的坏账计提政策是否谨慎；

3、即便是应收账款余额极低，应收账款周转率极高，也应该结合行业规律、其他同行业上市财务指标、发行人的行业地位因素分析其合理性。对于应收账款余额极低、应收账款周转率远高于同行业的情况（参照2017年IPO被否案例：湘北威尔曼制药股份有限公司），应关注：

①结合预收账款、发行人行业地位、产品市场供需、产品性能分析发行人是

否具备面对客户的强势地位；

②发行人是否存在大量的现金收款、第三方收款情况，并关注收款环节的内

部控制；

③发行人的收入确认方式是否合理；

④对于采用买断式代理商模式的企业，应关注发行人是否通过经销商虚增收

入、回款和利润，而在代理商环节是否出现大量滞销、囤货，甚至并未真正对外销售的情况。

4、需要发行人详细披露主要赊销客户、信用政策、回款情况。

5、结合行业和发行人客户经营、信用情况，分析应收账款能否收回。

6、发行人2年以上应收账款的金额以及占比是否较大，若假设2年以上应收账款全部提及坏账准备，分析其对财务报表的影响。

7、若应收账款占发行人资产的比例较大（50%以上），则说明发行人的资产结构、资产质量存疑。

案例：

1、某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在 40% 以上，风险较大。

2、某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为 33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007 年为 3.67，2008 年为 4.92，2009 年上半年仅为 1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

四、预付款项

1、将预付账款情况与存货情况相结合，分析发行人是否有通过供应商延迟交货的方式提高存货周转率的动机。

2、需要发行人披露预付账款余额、对象、交易目的、占流动资产比例、交易对象是否关联关系；

3、预付账款余额变化是否与存货、主营业务收入、主营业务成本变动趋势一致，若存在差异，需要发行人解释其合理性；

4、关注预付款项、应付账款、其他应收款账龄，是否存在长期、多头挂账，以实现推迟费用入账时间，少记成本费用情况。

五、其他应收款

关注关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目情况。对于采用招标方式获取订单的企业，其他应收款中保证金余额也可以用于判断发行人订单储备情况。

六、存货

1、分析公司近三年存货周转率情况，并将公司存货账款周转率与同行业类比上市公司进行对比，分析其差异原因。存货周转率持续下降、巨大波动或显著低于同行，将会影响持续盈利能力。

2、对于存货种类繁杂、难以盘点的行业，毛利率较高与存货周转率下滑情况结合分析，可能会被质疑为不及时将存货结转成本从而增加毛利率和净利率；

3、结合发行人的产品市场反响和行业发展情况，是否存在面临淘汰、重大质量问题、市场价格大幅下降等不利因素而严重积压存货，分析该类存货减值损失计提的合理性。

4、结合直接原料、人工、水电气、制造费用分析存货投入产出是否合理。

5、存货的规模和结构是否与发行人的产销模式、预付货款及行业规律相符。

6、对于难以盘点的存货（堆积型存货、贵金属、矿产、散装物品、军工涉密等），中介机构如何实施监盘或替代程序。

7、分析公司产销率情况，分析发行人生产设施利用效率，并于行业情况和募集资金用途相结合，判断是否具有项目可行性和募资必要性；

8、将预付账款情况与存货情况相结合，分析发行人是否有通过供应商延迟交货的方式提高存货周转率的动机。

七、固定资产

1、固定资产折旧政策相比同行业类比上市公司是否合理，是否存在随意变更固定资产折旧政策；

2、房屋、车辆类固定资产是否产权清晰；

3、关注生产设备的完备和运行情况，是否存在以损毁或因技术进步而面临淘汰的情况，分析该类固定资产减值损失计提的合理性；

4、固定资产中运输工具数量、运输工具类型与管理费用中--汽修费、燃油费、车辆保养费是否匹配；

5、资产是否独立，是否存在与关联方方公用生产设施的情况，发行人的生产设施、办公设施等资产不独立，会影响制造费用、管理费用归集；

6、若固定资产周转率远远高于同行业类比上市公司水平，应分析发行人固定资产规模是否与经营规模匹配，是否能形成规模效应。大量依靠外购、外协代工方式，发行人资产环节较少也可能造成固定资产周转率高，应关注外协生产、劳务外包占公司采购比例，交易内容、交易金额、付款条件、价格、定价依据及外包原因，是否涉及关键工序或技术外协/外包、外协/外包定价是否公允性、外协/外包的质量和风险管理措辞是否健全、外协/外包机构是否具备合法资质。

若固定资产周转率远低于类比上市公司水平，或出现逐年下降情况，则说明发行人固定资产使用效率偏低，引起设备闲置，并且可能会认定为不具备募集资金必要性。

7、自建型固定资产在建设过程中是否存在利息费用资本化的情形，并披露利息费用资本化相关会计处理方式。若将相关利息费用全部费用化，分析其对净利润的影响，发行人是否有利用利息费用资本化操纵净利润的动机。

8、结合发行人固定资产成新率情况，分析发行人生产工艺技术水平。

八、在建工程

1、关注在建工程成本归集的合理性，是否存在将费用资本化的情况，是否存在停工在建工程继续财务费用资本化的情况，是否存在混入产品成本及费用的情况。

2、重点关注企业是否存在延迟在建工程转固时间以调节期间折旧的行为。若将可疑在建工程全部转固并开始计提折旧，分析其对净利润的影响。同时要求中介机构结合工程建设图纸实地检查工程进度，逐项核查会计核算内容与实际工程是否一致，核查在建工程是否达到预计可使用状态。

3、结合在建工程用途、发行人产品市场前景分析是否就要计提减值准备；

4、将在建工程用途与募集资金用途结合分析，若存在大量的在建工程且该类在建工程用途与募集资金用途基本一致，则会被认为当前在建项目尚未投产便继续扩大固定资产投资，不具备融资必要性。

九、无形资产

1、是否存在研发支出资本化的情形，如何界定研究阶段和开发阶段，资本化的研发支出如何进行减值测试。若将资本化的研发支出全部费用化，分析其对净利润的影响，发行人是否有利用研发支出资本化操纵净利润的动机。

2、无形资产中的专业软件是否与公司的经营规模匹配，是否存在大量使用盗版软件的法律风险。

3、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续都应合法，并要确定土地类资产权属清晰。

4、将募集资金用途与募投项目土地使用权情况、募投项目行政审批情况、募投项目用地预留期限等相结合，分析是否具有募投项目的必要条件。（PS：募投项目最容易被PRE-IPO轮投资者忽视，而募投项目也是导致IPO被否的重要原因之一）。

5、自主形成的专利、商标有可能不会计入资产负债表-无形资产科目，但知专利、商标仍然是企业重要的无形资产。应关注企业专利、商标是否存在侵权、失效、纠纷情况。对于许可方式获得的专利、商标，应关注如何保证发行人于许可人合作稳定性，如果许可终止，会对发行人持续盈利能力造成的影响程度。

尽管多数拟上市企业都没有对商标、专利的账面价值，但是商标、专利也是判断企业技术实力、行业地位、核心竞争力的重要因素，间接影响证监会对发行人财务数据的判断。

十、商誉

只有采用购买法的非同一控制下企业合并，才会产生商誉的确认和会计处理。在IPO审核过程中，监管部门对于商誉的关注内容包括：

1、收购对价的支付方式和支付情况，交易过程中是否存在潜在风险或不确定性；

2、收购对象于发行人的业务往来情况，是否与发行人及股东、董监高、主要客户和供应商是否存在关联关系或其他利益输送行为；

3、收购对象的公允价值定价依据；

4、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。尽管商誉在会计准则上不属于无形资产，但是在IPO实际审核中，商誉也有可能与无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）合并计算是否超过净资产的比例20%以上。商誉占资产、净资产比重不宜较大。参考案例：上海悉地工程设计顾问股份有限公司，2017年12月上会被否；

5、商誉减值测试的具体过程，资产组的划分、可回收净值的计算和相关参数的选择依据。鉴于商誉减值测试十分复杂，分析减值测试是否合理时，主要关注被并购企业业绩承诺与实际业绩情况，分析被并购企业为完成业绩承诺虚增业绩的动机。

PS：对于既有计划申报IPO，又有计划在申报IPO前进行并购重组（非同一控制下的企业合并）的企业，应关注以下情况对企业申报IPO进程的影响。

（1）非同一控制，且业务相关

若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：

①超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行1个完整的会计年度，方可申请发行。

②超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行；

③超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；

(2)非同一控制，且业务不相关。

若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：

 ①超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行。

②超过重组前发行人相应项目50%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；

十一、长期待摊费用

1、若将长期待摊费用全部费用化，是否会对净利润产生重大不利影响；

2、归集和列报是否符合《企业会计准则》的规定；

3、摊销年限及其确定依据相比类比上市公司的会计处理是否合理；

4、长期待摊费用金额是否较大存在减值风险，例如：代理游戏预付的授权金。

十二、递延所得税资产

1、关注递延所得税资产对财务报告是否有重大影响，递延所得税资产的确认是否会导致企业扭亏为盈、占当期净利润比重大、满足业绩增长并符合融资需求、符合特定需求指标等情形，参考案例：乐视网。

2、递延所得税资产的确认是否符合国家产业政策和相关法律法规的规定。

十三、短期借款/长期借款

1、鉴于银行贷款审批对发行人资产质量、现金流量情况十分看重，且发行人在IPO期间难以通过股权融资，故发行人从银行获得较低成本贷款融资的能力也能间接反映发行人真实的经营情况；

2、涉及抵押贷款、关联方担保、质押贷款的，需要发行人披露抵押物抵押和质押情况；

3、需要发行人披露资产负债表日的贷款借款期限、还款日、融资成本情况，并结合财务费用，分析发行人是否存在高估或低估利息支出。若存在借款费用资本化的情形，应分析其是否利用滥用资本化操纵利润的动机以及资本化处理的合理性；

4、抵押资产的所有权是否属于发行人，其价值和实际状况是否与抵押契约中的规定相一致；

十四、应付票据

1、是否存在开具无真实的交易关系和债权债务关系的银行承兑汇票的情况，存在侵害第三方合法权益的意图。

2、若存在以下情况将会被认定构成欺诈行为，对IPO构成实质障碍：

（1）伪造、变造票据的

（2）故意使用伪造、变造的票据的；

（3）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；

（4）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；

（5）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；

（6）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；

（7）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。

3、对于票据违规行为，发行人须取得政府主管机关（金融办、人民银行）出具的无重大违法违规证明，公司控股股东或实际控制须就公司报告期内的违规票据融资事项出具兜底承诺。

十五、应付账款

1、需要发行人披露应付账款的主要供应商、信用期、账龄、款项性质、应付账款余额，是否存在关联关系；

2、关注应付账款占存货、流动负债的比例，评价应付账款比例合理性，是否于存货、主营业务收入、主营业务成本变动趋势一致；

3、需要发行人解释长期挂账的应付账款，分析发行人是否缺乏偿债能力。

十六、预收款项

预收账款大幅减少、预收账款周转率下降、应收账款周转率下降、经营性活动产生的现金流量净额与净利润严重背离，以上财务指标结合，会被质疑为存在订单大幅减少、提前确认收入、放宽信用政策增加收入，影响财务真实性和持续盈利能力。

十七、应付职工薪酬

1、应付职工薪酬、现金流量表-支付给员工和为员工支付的现金、期末期初员工平均人数、发行人所在地平均薪酬、类比上市公司人均薪酬5项数据结合，分析发行人人均薪酬是否较当地及类比上市公司较低；

2、发行人员工五险占员工薪酬的比例是否符较低，披露发行人社保公积金缴纳情况，同时还要要求实际控制人出具承诺以及主管机关出具合法合规证明。

3、发行人劳务派遣人数占本单位用工总量的比例是否合规；

4、发行人应付职工薪酬薪酬发生额、余额的变动是否与公司报告期内经营规模增长匹配；

5、如果职工人均薪酬偏低同时又存在大额分红情况，可能会被质疑为存在员工持股代持情况。

十八、应交税费

关注发行人补交税费情况和原因，对于申报期内大额补交税金（期初应交税费较大，期末应交税费聚降，同时收入也保持增长）的情况，即便补交交税金后，税务部门出具了相关证明文件，不追究企业责任，也可能在发审会被否。发行人上市申报前大额补交税金的原因通常包括账外经营、虚增期间费用、大额挂账、延迟确认收入等，导致原始报表和申报材料数据差异巨大，这都说明发行人内部控制存在明显缺陷。

十九、其他应付款

关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒、平移收入和利润。

现金流量表

现金流量表，尤其是经营活动现金流量相比资产负债表更能真实反应了一个企业的盈利能力，是企业自我造血能力的体现，也更能可靠地揭示了企业资产的流动性和财务状况。

一、若存在报告期内现金流量全部为负数或者多年为负数的情况，则IPO的成功几率将十分渺茫；

二、若经营活动现金流净额于净利润严重背离，也极易导致被否；

三、销售商品、提供劳务收到的现金增速与收入确定增速是否匹配。销售商品、提供劳务收到的现金增速低于收入增速，且收入增速较大的公司，其原因可能是信用政策开始放宽、回款能力开始下滑，也可能是收入确认开始越发激进；

四、发行人与关联方的资金往来划分为经营活动还是非经营活动的判断标准。发行人是否存在将从关联方获取无利息的借款计入了经营活动，从而使得公司经营活动现金流净额变大的情形。从关联方的借款形式上可能没有利息，但也可能是关联方从其他渠道获得的有成本的资金再无息借给公司。对于从关联方获得有息或者无息的借款，应划归为筹资活动现金流更为合理；

五、将应付职工薪酬、现金流量表-支付给员工和为员工支付的现金、期末期初员工平均人数、发行人所在地平均薪酬、类比上市公司人均薪酬5项数据结合，分析发行人人均薪酬是否较当地及类比上市公司较低。

监管人士在培训现场介绍，在 IPO 日常审核过程中，还发现以下八大问题：

1、是招股说明书信息披露质量存在瑕疵；

2、是存在重要经济事项会计处理不够谨慎情形；

3、是重要内部控制措施不健全或未得到有效执行的情形；

4、是业绩水平或变化趋势缺乏合理解释，或关联交易公允性存疑；

5、是涉嫌存在同业竞争；

6、是涉嫌独立性缺失，资产、业务不完整；

7、是中介机构执业质量存在瑕疵；

8、是市场环境压力导致企业业绩大幅下滑或波动情形。

监管人士指出，审核过程中，至少有十几家企业今年上半年经营数据与去年上半年相比，有比较大的下滑。发行人应该按照要求披露下一个报告期的经营业绩数据预告，包括营业收入、净利润同比变化预告，券商应做出专业审核报告，以免监管陷入被动。

监管部门强调，保荐机构应关注发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。应对发行人主要客户和供应商（前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。

如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

在 IPO 审核过程中，针对违法违规行为，监管层将按照问题性质和严重程度，分类处理在审企业的问题和风险，加强监管联动。包括：持续关注影响持续盈利能力的关键因素；对重要质疑事项采取专项问核、调取工作底稿、中介机构检查、专项复核等手段；涉嫌重大违规移送稽查处理；中介机构执业瑕疵移送机构部、法律部和会计部处理。

另外，监管部门还特意提及了财务审核的风险和压力，指出部分公司在公司治理、规范运作、业务经营、财务内控等方面先天不足。由于国内外经济环境压力，部分申报企业业务规模小、营收不稳定、利润波动大，存在明显的业绩操纵或盈余管理动力。多种因素综合，给财务风险识别和财务审核带来了较大的困难和压力。

面对目前的市场环境和审核风险，发行部人士强调「业绩披露合规性审核」是财务监管核心所在。业绩披露合规性审核主要确立三个方面的目标：

一是业绩实现的真实性；

二是业绩增速的可靠性；

三是业绩审核的审慎性，主要针对保荐机构对发行人作出的业绩审核报告。