【法律动态 · 资本市场】上市公司的环境、社会及管治汇报责任将于2020年7月1日后被提升至更高水平
摘要
2019年12月18日，香港联合交易所有限公司（港交所）刊发 (a) 检讨《环境、社会及管治报告指引》（“《ESG 指引》” ）及相关《上市规则》条文的咨询总结（“咨询总结” ）；及 (b) 有关 2018 年上市公司披露环境、社会及管治常规情况的报告（“ESG 审阅报告” ）。港交所根据市场的回应意见调整及采纳其于《 咨询文件》 中建议就港交所证券上市规则（“《上市规则》”）及《ESG 指引》的修订条文。 港交所将在2020年7月1日或之后的财政年度实施《上市规则》和《ESG 指引》的修订。
港交所提醒上市公司的董事会须从一开始便参与及主导环境、社会及管治（“ESG” ）汇报。 港交所鼓励上市公司 (a) 熟悉咨询总结内的新规定；(b) 相关财政年度开始前尽早开展有关程序，再按实际经验及持份者的回应调整相关工作；(c) 在准备 ESG 汇报时参考 ESG 审阅报告内列出的建议； 及 (d) 参考港交所网页内的ESG资源。 港交所将会就ESG汇报推出全新的董事网上培训、更新 ESG 汇报指南：《如何编备环境、社会及管治报告？》、常问问题以及其网页内的其他资源超链接。
背景
国际上，众多证券交易所、监管机构和超国家组织（例如欧盟）已提出建议和准则，以增强上市公司的环境信息报告。在香港，证券和期货事务监察委员会（证监会）近日发表作为《绿色金融策略框架》一部分的有关在资产管理中纳入 ESG 因素和气候风险的调查结果。在大趋势下，港交所将继续加强对上市申请人和上市公司的环境、社会及管治的重视。
《上市规则》和《ESG 指引》的主要修订
A. 缩短刊发 ESG 报告的时限
第二部分：《ESG 指引》的修订
在 ESG 指引内， 两个层次的披露责任被修订为：
(a) 强制披露规定 (《ESG 指引》B 部分) - 上市公司必须提供 ESG 报告所函盖期间的相关资料。
(b)「不遵守就解释」条文 (《ESG 指引》C 部分) - 若上市公司未有就该等条文中的一条或以上作汇报，其须在 ESG 报告中提供经过审慎考虑的理由。
所有“建议披露”（即自愿披露）被升级为「不遵守就解释」条文。有关“建议披露”的条文在已更新的《ESG 指引》 内被删除。
B. 新增有关气候变化的层面及修订环境关键绩效指标
C. 提升社会关键绩效指标的披露责任
D. 鼓励 ESG 报告的独立验证
港交所就上市公司日后如何改善 ESG 报告提出以下主要建议：
(a) 董事会层面的参与：描述(i)董事会监察环境、 社会及管治事宜的情况；(ii)董事会在识别、评估及管理重大环境、 社会及管治事宜的角色；及(iii)董事会如何检视环境、 社会及管治事宜方面的进展。
(b) 重要性评估：尽早开展相关评估及在其环境 、社会及管治报告中披露评估的细节及全面性。
(c) 考量所有条文：汇报须涵盖《 指引》 所载的每一项条文。对于被认为不重要者，上市公司亦须加以说明充分解释其何以确定该条文并不重要 。
(d)「 不遵守就解释 」- 两者皆为可接受的选项：遇上不重要的「 不遵守就解释」条文 ， 「解释」并不是退而求其次的选择，上市公司如实指出反而更好，还可证明其已经全面考量了对自身重要和不重要的不同事宜。
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