【本文内容为原创】
本文作者 | 杨颖菲、翁文涛
新冠病毒防控工作是近期中国社会生活的重中之重，众多上市公司也加入了抗击病毒的队伍中。除了出人出力协助防疫外，A股上市公司（若无特别说明，本文所称上市公司仅限A股上市公司）也需要谨记在防控疫情的过程中妥善履行信息披露义务。本文将就四个与本次疫情相关的问题进行讨论，希望为读者遇到相关情况时提供一些帮助。
根据证监会等五部委下发的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号），A股上市公司如果受到疫情影响，无法在原预约日期披露2019年年报的，可向证券交易所申请延期至2020年4月30日前披露。
本次新冠病毒防控的重要措施之一是尽量减少人员流动，并鼓励疫情防控期间各企业线上办公。控制人员流动和延期复工的措施在遏制疫情扩散的同时，也影响了上市公司年度报告和会计师事务所审计报告的编制进度，而前述临时政策有助于缓解上市公司和会计师事务所的时限压力。通常情况下，根据上海证券交易所（“上交所”）和深圳证券交易所（“深交所”）各板块股票上市规则的规定，各上市公司需在遵守不晚于每年4月30日前披露上一年度年报这一前提下，于上一年度结束前向证券交易所预约其年报披露时间。证券交易所将统筹安排披露顺序，上市公司最终应当按照证券交易所安排的时间披露定期报告。若上市公司确实因故需变更披露时间的，需提前5个交易日向证券交易所提出书面申请，证券交易所有权决定是否予以调整，且原则上证券交易所只接受上市公司一次变更申请。在本次疫情爆发前，各上市公司已完成2019年度年报披露的预约工作。根据“银发[2020]29号”通知的规定，本次疫情属于监管部门明确认可的年报延期披露原因，尽管该通知并未突破股票上市规则规定的年报最晚披露期限（即4月30日），但给了上市公司更充足的时间准备2019年度的审计工作和年报编制工作。需要注意的是，“向证券交易所提出书面申请”仍是不可忽视的环节，各上市公司应提前与证券交易所做好沟通工作。
中国内地2020年的春节假期以疫情防控为主题，“闭关锁门”是大部分家庭在这个假期的“基本政策”。“全民宅家”的特殊状况给不同行业的上市公司股票价格带来截然不同的影响：餐饮旅游等行业备受打击，网络服务和医药健康受到追捧。在疫情彻底结束前，市场的不理性因素仍将影响个别公司股票价格。在股票市场波动较大的背景下，部分上市公司可能收到证券交易所关于股票交易异常波动的通知。
关于股票交易异常波动（“异常波动”）的认定，不同证券交易所、不同上市公司板块有细节上的区别，但总体而言主要看两个指标：（1）股票收盘价格与大盘的偏离程度，或（2）股票交易数量（即换手率）。导致异常波动最为常见的因素就是股价波动，即连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值[1]累计达到±20%（上交所科创板为30%，上交所ST和*ST股票为15%，深交所ST和*ST股票为12%）。一旦触及“股票交易异常波动”，上市公司需要准备一系列信息披露有关的工作：
（1）上市公司于触发异常波动当日，发函问询控股股东、实际控制人，了解控股股东、实际控制人是否存在未披露拟进行的重大事项，并于当日取得控股股东、实际控制人的回函；（2）上市公司于触发异常波动的次一交易日，披露股票交易异常波动公告，需包含构成异常波动的情况、董事会对异常波动的分析、控股股东及实际控制人的说明等内容。（3）除披露股票交易异常波动公告外，上市公司还需视情况准备以下公告：
- 如果存在未披露、正在秘密进行的重大事项，且异常波动可能与重大事项有关的，上市公司应当及时（通常为触及披露时点的两个交易日内，下同）披露重大事项筹划情况和既有事实；
- 如果异常波动与上市公司业绩传闻有关的，上市公司应当及时披露业绩快报（可为未经审计数据）；
如果公共传媒传播的信息（例如新闻报道、自媒体信息）与异常波动有关的，上市公司应当及时发布澄清公告，说明传闻的内容及来源、传闻所涉事项的真实情况等内容。
上述规则留给上市公司准备问询函和公告的时间并不充裕，建议上市公司密切留意公司股价，一旦发现股票价格可能触及披露标准时，提前准备有关问询和回函的工作。
本次新冠病毒疫情对于不少行业的正常运转造成很大的负面影响。部分公司面临上游、下游企业运转停顿，因防疫需要无法招工复工，甚至公司主营业务直接暂停经营的困境。面对困境，相关上市公司除了需要在经营决策上积极应对外，还需要在经营停顿或业绩波动时，注意履行以下信息披露义务：
（1）暂停经营或继续经营存在重大不利情形的，需以临时公告披露有关情况。根据《上市公司信息披露管理办法》、各股票上市规则的规定，如果上市公司出现主要或者全部业务陷入停顿、生产经营的外部条件发生重大变化的，应当以临时公告披露有关重大事项的情况。如果上市公司的主营业务（如旅游、商场等）因疫情影响已实际暂停经营，公司应当披露目前业务暂停的情况，说明业务暂停可能造成的影响，向投资者充分披露风险。（2）根据公司业绩的实际情况，判断是否需要进行业绩预告。通常情况下，如果上市公司年度业绩出现以下情形的，应当在会计年度结束后一个月内披露业绩预告；半年度度业绩、第三季度业绩出现下列情形的，可以进行业绩预告：实现扭亏为盈。
本次疫情影响范围大、程度深，可能造成部分上市公司2020年度的业绩出现需要披露业绩预告的情形。建议上市公司于2020年半年度、第三季度、年度报告出具前，根据公司业绩实际情况判断是否披露业绩预告。
除了妥善安排复工时间外，我们注意到很多上市公司也通过捐款捐物的方式承担社会责任。上市公司在对外捐赠时，需要注意以下事项：
（1）各上市公司在决定对外捐赠事项时，应当根据对外捐赠的金额（或物品价值），判断是否达到股票上市规则规定的披露或审议的标准。（2）遵守公司已制定的《对外捐赠管理制度》或与捐赠相关的内部制度。如上市公司为央企的，还需注意遵守《国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》规定的备案管理制度。（3）就达到披露标准的捐赠事项，不得早于法定渠道在其他媒体披露。达到披露标准的上市公司捐赠事项，必须于指定媒体、证券交易所网站以临时公告的形式进行披露，公司在微信公众号、微博等媒体的宣传不得早于上述临时公告披露时间。（4）在定期报告酌情披露报告期内的对外捐赠情况。上市公司在报告期内累计对外捐赠的金额可能未达到股票上市规则规定的披露标准，但捐赠的累计金额、笔数较多的，上市公司可酌情判断是否在定期报告披露对外捐赠情况。
[1]“收盘价格涨跌幅偏离值”将排除大盘因素影响。收盘价格涨跌幅偏离值＝单只股票涨跌幅-上市对应分类指数涨跌幅（例如上交所科创板上市公司目前对应的是上证综指）。
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