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海南高院：海航321家企业总体资不抵债，不独立的独立法人
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海南省高院日前披露，裁定金鹏航空、天津航空等314家海航旗下公司，纳入海航集团等7家关联公司的重整一案，进行实质合并重整。
这意味着，海航旗下参与破产重整的企业，已经从春节前的60多家扩编至近400家（集团关联321家+三家上市公司关联57家）。
不久前，进入重整阶段的海航集团管理人，曾于3月2日向法院申请旗下318家企业纳入实质合并重整，海南省高院于3月9日就此申请召开听证会。【相关：海航破产重整企业扩编五倍，首次听证会召开】
所谓实质合并重整，是指进入破产程序的各个企业，因各自业务、财务等事项的高度关联性而被合并清偿，不同实体的财产被作为一个整体破产财产对待，以此来共同清偿各个企业的债权人的所有债权。
值得注意的是，海南省高院发布的裁定书中，还披露了海航集团管理人申请及法院裁定合并重整的五大原因，原因中也揭露了孙子公司众多的海航集团目前的资产债务状况，以及多年来在管理模式上的一系列怪象。
一321家企业总体资不抵债
海南省高院在裁定书中披露，海航集团等321家公司在运营过程中，并没有遵循《中华人民共和国公司法》规定的独立治理制度，股东会、董事会和监事会形同虚设，单个公司目前的资产和负债状况并非股东出资、公司独立运营的客观结果，不能反映每个公司真实的资产及负债情况。
因此，在海航集团等321家公司的破产原因认定上，应坚持整体认定的原则。根据安永海南分公司出具的《偿债能力分析意见》，截至2020年12月31日，海航集团等 321家公司总体资产已不足以清偿其总体负债，已明显缺乏清偿能力。
《偿债能力分析意见》指出，上述321家公司的财务报表虽显示其总体资产略大于总体负债，但资产端关联应收、关联投资等低效资产较多，在集团整体陷入困境的情形下难以回收，且负担巨额的对外担保债务，考虑剔除关联应收/投资及负担对外担保债务后，其总体资产远低于总体负债。
海南省高院在裁定书中披露，海航集团等321家公司虽然各自登记为独立的法人主体，但320家公司均受海航集团实际控制（“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构），在行政管理、财务管理、人员管理、经营管理等方面无独立性，明显丧失了法人的独立意志。
在海航集团的统一管控下，320家公司缺乏财务管理权和决策权，其资产、资金被统一调配，无法自主决定签订合同、对外担保等重大事项，不具有法人财产的独立性。综合海航集团与320家公司在管理、人员、财务、业务等方面存在的混同事实， 应认定海航集团等321家公司整体上符合法人人格高度混同之认定标准。
三实质合并重整对债权人的影响
裁定书披露，海航集团等321家公司的现状不能真实、客观反映其资产及负债情况，同时形成了公司资产分布严重不均的现实，绝大部分的资产被登记在少部分公司的名下，而大多数的公司无对应资产用于清偿其名下的债务; 如果按现有状况决定公司的资产归属和债务承担，将对大部分的债权人造成明显不公。因此，在海航集团等321家公司构成法人人格高度混同的现状下， 统一安排偿债资源，才能对全体债权人作出公平的清偿。
【裁定书完整版可在后台回复“海航”获取】海航集团等321家企业的第一次债权人会议将于6月4日召开，关于实质合并重整后，引入战略投资人的进展，以及不同债权人可能获得的债权清偿比例等，航旅圈21日（周日）的线上沙龙将邀请律师参与探讨和解答，详戳下图～
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