河北宣工跨境并购:香港-毛里求斯-南非三架构，离岸股债双组合，谁说国企没人才
文/Amy姐的跨境金融圈
ID/chinashintay
资本市场上，从来不缺故事。
5年征战，17年6月，河北宣工收购南非矿产项目终过会。典型而老套的“控股股东+PE”并购基金模式，先收再装，但在跨境交易这个技术层面的处理，分明是在炫技嘛。
1、在收购架构上，使用“香港—毛里求斯—南非—南非—想要的矿在这里这里”，道路曲折，但在利用国际间政策节税这个问题上，多曲折都愿意吖。
2、在将境外标的装入河北宣工前，继续玩的战略投资者将外资持股转内资持股，以避免换股时涉及中国居民返程投资商务部的审批手续。不继续玩的财务投资者，在境外完成交易，赚钱拍屁股走人。你们这样我能理解，问题是你们境外转让股份的价格都不一样，拿外汇管制钱不好出去来说事，哈哈，过分不哇。
看分析，注意，这不是套路，是技巧。
背景回顾
河北国资委控股的上市公司河北宣工（000923.SZ），想收南非PC公司的矿（Palabora铜矿、蛭石矿）。于是，13年7月，河北宣工的控股股东河钢集团，先吆五喝六组了个团搭了几层架构把PC公司的老爹（PMC公司）给收了。
PC公司在南非及非洲的位置
收了后，往河北宣工装之前，组团的财务投资者在境外先退出不继续玩了，战略投资者继续参与河北宣工换股拿上市公司股票。
参团的有5个机构：
中方联合体：河北国资委旗下的河钢集团（这是主谋）、天津国资委旗下的天物集团、蔡穗新（楼东俊安资源（00988.HK）董事会主席）控股的俊安集团（也是PC公司老爹的主要客户）、背景雄厚的中非基金，
南非当地地头蛇：南非中央政府全资控股的非银金融投资机构IDC。
其中，中非基金PA和南非地头蛇IDC是财务投资者，团购后在香港把矿给卖掉赚差价走人了；河钢集团、天物集团都是国资战略投资者，继续参与河北宣工的换股，等着拿上市公司股票收益；俊安集团就有点缺钱，在香港先卖了部分矿份额回流资金，剩余部分换了河北宣工股票继续玩。
这就是背景雄厚的中非基金，也是在本次收购中赚了点钱就退出的、没有参与河北宣工发行股份购买资产的财务投资者。
看收购架构
参团的4个中方联合体分别利用旗下境外公司，在香港成立了收购平台：四联香港。
被收购对象是南非PC公司的老爹PMC公司，看财团收购架构：
主要看红框，要收购的是南非PMC公司。而收购平台四连香港却经过了：四联香港——四联毛求——四联南非，为何这样做？
来来，先看收购资金来源，
收购资金来源
13年收购PMC公司时，花了6.68亿美金。其中中方团股权出资2.67亿美金（河钢集团出了1.17亿美金），以四联香港名义借了国开行香港分行2.67亿美金（将四联毛求股权质押），南非地头蛇IDC出了1.34亿美金。
借国开行的钱总要还，约定了半年还一次，还款的钱哪儿来？
主要来自PMC公司的分红，分红款逆股权架构回流，具体是：PC向PMC分红——PMC向四联南非分红——四联南非向四联毛求分红——四联毛求向四联香港还款——四联香港偿还国开行香港分行的贷款本息。
来源于河北宣工发行股份购买资产草案，公开资料未明示资金回流路径，Amy姐以此推断四联香港给四联毛求的5.43亿美金是借款，而非出资，有异议可下面留言啦。
你肯定又有问题了，四联香港给四联毛求的5.43亿美金为何使用借款，而非出资的形式呢？
回答是：无论是设置四联香港—四联毛求—四联南非架构，还是在四联香港向四联毛求的借款而非出资安排，都是为了PC公司分红款和贷款利息回流时的避税安排。
四联香港—四联毛求—四联南非避税路径
此处应该倒着说，按照分红回流。首先，南非境内居民间分红派息免预扣税，忽略南非境内。那么，你最应该有的疑问是，四联香港本是境外的收购平台，不可避免，那么好像只有这个四联毛里求斯好像是多余的。。。
1、毛里求斯架构多余否？
13年收购PMC南非公司时，香港与南非并未达成税收协定，此时南非直接分红到香港的话，或支付利息到香港，南非预扣税都是15%，太高了啊。
（这是后话：2016年度起，南非-香港的税收协定也生效了，符合条件的股息预扣税率5%）。
而南非与毛里求斯有税收协定，南非公司分红到毛里求斯股息预扣税是5％（对于受益所有人拥有10％以上股份的公司，本次收购当然是符合的）。所以就南非—香港，与南非-毛里求斯来选，当然是南非—毛里求斯。
那么再看，毛里求斯到香港的预扣税如何？
2、四联香港为何想四联毛求借款，而非出资？
一般地，毛利求斯离岸公司有GBL1和GBL2两种类型，而GBL2业务范围有限，所以本次的四联毛求就采取了GBL1类型。GBL1有特定的税收优惠，能适用毛里求斯与其他国家的税收协定，但也被认为是毛里求斯的税收居民。
此时，四联毛求被认定毛里求斯税收居民的坏处就要要在当地交所得税15%，但对于境外所得有优惠，就是境外已交的或境外所得的80%假定抵免（按高者），所以实际税负是小于3%的。
而毛里求斯GBL1类型的好处来了，毛里求斯与香港虽然没有税收协定，但作为一个友好的中间层，GBL1类型公司分回非居民（四联香港）的股息和利息预扣税都是0%（GBL2公司利息预扣税是15%吖）。
那么在此，无论GBL1公司向香港公司分红或者缴付利息，即四联香港无论采取出资还是借款给四联毛里求斯的形式，预扣税都是0%。而本次交易采取借款的形式，是由于四联毛求支付给四联香港的利息可以在毛里求斯税前扣除呗。当然，还有其他考虑。
结 论
在被河北宣工收购四联香港后，其实架构就变为：中国—香港—毛里求斯—南非。
倒着看，“毛里求斯-南非”架构是因为南非和毛里求斯之间有优惠的税收协议；“香港-毛里求斯”又由于双方都是离岸避税港定位，主要是毛里求斯给予离岸类型GBL1的优惠；而搭上“中国-香港”架构，又可利用中国和香港之间非常优惠的税收协定。整个用足各个国家的税收优惠政策，实现整体税赋成本最低。
未完待续：下一节讲在将境外标的PMC装入河北宣工前，中方收购团之财务投资者赚钱拍屁股走人，中方收购团之战略投资者将外资转内资以避免商务部审批的技巧。
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