海正辉瑞“离婚”案！证监会五问海正药业。谁是杀死合资药企的“真凶”？
海正药业停牌了，海正辉瑞“离婚事件”还在持续发酵。其实，对于业界来说，海正辉瑞是否真的划上句号？进展如何？已经不再重要的。现在更应该思考的问题是，当先声默沙东、海正辉瑞类中外合资的公司，纷纷折戟沉沙之后，是否意味着中外合资公司在中国就是一个伪命题？还有没有突破的可能性？
（来源：E药经理人）
11月16日，海正药业发布停牌公告，称公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江海正药业股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》。
《问询函》的主要内容上要求海正药业对最近媒体报道的海正辉瑞“离婚”事件是否属实进行公告。目前，媒体对 海正辉瑞的报道主要集中在几个方面：海正辉瑞处于“离婚”前期、辉瑞正考虑撤资和清算离场、海正辉瑞高管团队人员更迭频繁等。
根据公告，海正药业正在对《问询函》所列问题进行核实。所以“为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年11月16日开始停牌。”
接下来，“海正辉瑞将尽快按照《问询函》要求向有关方面核实，待完成核实后公司将及时披露《问询函》回复及股票复牌公告。”
上海证劵交易所对海正药业《问询函》共包括五方面的问题：
1海正辉瑞是否正在闹“离婚”？
此前，媒体报道称，海正辉瑞正在进行拆分，主要原因是海正辉瑞去年业绩大幅度下降，辉瑞方面将撤资合资公司，海正辉瑞今后或将成为海正药业的一个事业部门或者子公司。且辉瑞已经向不少咨询公司咨询相关事宜，开始清算离场价值等。
所以上海证劵交易所希望海正药业核实并披露以下信息：
（1）海正辉瑞是否存在股东辉瑞方面考虑撤资或其他终止相关合作的情形；
（2）如果媒体报道属实，请披露双方是否已就辉瑞撤资等事项进行谈判磋商以及谈判磋商的具体时间、结果、目前进展情况等；
（3）如果媒体报道属实，请结合海正辉瑞对你公司的收入、利润贡献等，披露辉瑞撤资的原因、对你公司和海正辉瑞的具体影响，以及你公司后续的具体应对安排和处理措施；
（4）如果媒体报道不属实，合作双方后续是否可能发生分手或终止合作，并向投资者充分提示风险。
2“特治星”供货是否影响业绩？
特治星是一款抗感染药物，2015年曾经就爆出该产品的供货不足，从而导致海正药业2015年上半年净利润同期下滑超过50%的原因之一。
其实在更早的时候，2014年，海正药业就曾经在年报中表示，特治星的供货不足，将会影响到上市公司的净利润增长。
虽然之后，在2015年11月，海正药业也发布了公告，称辉瑞方已供应给瑞海医药（海正辉瑞全资子公司）2.1万支的特治星，同时辉瑞正在加强生产过程管理，预计在2016年上半年全面恢复生产并保证对海正辉瑞的正常供货，满足其市场需求。
但特治星供货不足开始被认为海正辉瑞合作中，不和谐出现的表现之一。所以在《问询函》中，上海证劵交易所希望海正药业回复以下问题：
（1）媒体报道是否属实；
（2）目前“特治星”产品的供货情况；
（3）去年以来，“特治星”供货不足是否与媒体报道的辉瑞拟撤资事项有关，以及如辉瑞撤资将可能对海正辉瑞 “特治星”产品供货产生的影响。
3海正辉瑞经营状态是否稳定？
人员更迭的速度和频率是反应一家公司稳定性的重要指标。2012年成立的海正辉瑞，四年间换了三任CEO，分别是肖卫红、蒋世东和苗天祥，除了最早开始加入的肖卫红在职时间最长外，蒋世东只在海正辉瑞待了四个月就离开了。
这方面，上海证券交易所希望海正药业披露以下信息：媒体报道，海正辉瑞一年内接连替换了两位 CEO，包括CEO、CFO、销售副总裁在内的不少重要岗位成员也接连辞职。请你公司核实并披露，媒体报道是否属实，如是，请披露海正辉瑞高管连续变动的原因，并说明目前海正辉瑞经营管理层是否稳定，生产经营是否正常。
4都向外界透露了什么？
海正辉瑞“离婚”事件，最早由媒体曝出，上海证券交易所希望海正药业披露近期是否就上述媒体报道涉及的相关事项接受投资者、机构或媒体等的调研采访以及调研采访的情况。
5海正药业为何今年利润下滑？
除了上面提到了业界比较关注的海正辉瑞的目前动向，上海证劵交易所还要求海正药业披露的信息包括：
首先，针对海正药业目前长期由董事长代行董事会秘书职责而未能聘任专职董事会秘书的具体原因，以及后续解决措施；
其次海正药业近年利润大幅下滑、近期监事和独立董事频繁辞职、信息披露不准确等情况，补充披露你公司的治理结构是否健全，公司治理、内部控制及信息披露制度是否仍有效，以及后续的完善解决措施。
海正辉瑞将“离婚”，谁是杀死合资药企的“真凶”？
（来源: 第一财经日报）
多位业内人士向记者证实，海正辉瑞或正处于“离婚”前期，在去年以来业绩大幅下降的压力下，辉瑞方面正考虑撤资，清算离场。
“业内很多人都已听说这一事宜，分手形式将是辉瑞方面撤资，海正辉瑞今后或将吸收成为海正药业的一个事业部门或是子公司。目前，辉瑞已向不少咨询公司咨询相关事宜，开始清算离场价值。”一位不愿具名的业内人士对记者透露。
这一消息尚未得到海正辉瑞的正式宣布，员工尚不知情，记者就此询问海正药业(600267.SH)证券事务部，对方回应对于此事尚不清楚，目前海正方面也尚无变动计划，而海正辉瑞对此回应尚不知情，辉瑞方面亦暂未表态。
值得注意的是，这并不是近年来第一起跨国药企与本土制药合资企业一拍两散的案例，早在去年，默沙东就已宣布退出此前与先声药业共同成立的合资企业先声默沙东，而德国拜耳集团对滇红药业的整体收购财务表现亦不尽如人意。
“达不到商业指标，慢慢双方就容易产生嫌隙。其实这些合资药企运营失败某些程度上可以归结为2013年GSK(葛兰素史克)合规事件的后续反应，如果那件事情没有发生，这一切或许会晚些时间到来，但在合规整改的大方向下，还是早晚会发生。”罗兰贝格制药与医疗行业合伙人林江翰对记者表示。
“跨国婚姻”貌合神离
对于这起“联姻”尚未满4年的“离婚”，不少业内人士表达了自己的看法，他们认为海正辉瑞面临拆分厄运最主要的原因还是在于，合资双方对于双边都有各不满意的地方，并且这场联姻在一开始就已经“貌合神离”。
2012年9月海正辉瑞制药正式成立，作为目前全球500强企业与中国本土制药企业间规模最大的中外合资制药项目，合资公司成立伊始就得各方关注。该项目总投资2.95亿美元，其中，海正药业和辉瑞的持股比例分别为51%和49%。
早在海正辉瑞成立之初，时任CEO肖卫红就曾提出，到2020年将实现营收超20亿美元的目标，销售网络覆盖全国95%的三甲医院、90%的二级医院和75%的一级医院。
然而现实进展并不顺利：海正辉瑞在2013年和2014年的营收分别为43.19亿元和49.51亿元人民币，但到了2015年却出现了急剧下滑，营收仅为28.21亿元，归属于母公司的净利润下滑超过100%。
在这样的业绩压力下，海正辉瑞一年内接连替换了两位CEO，包括CEO、CFO、销售副总裁在内的不少重要岗位成员也接连辞职。
“当年苗天祥(海正辉瑞现任CEO)也是以‘救火’的身份来就任的，据传最快今年12月苗天祥就会内部宣布辉瑞撤资的消息。”以上知情人士对记者表示：“双边的业务和期望值现在都未达标，因此导致海正辉瑞双边母公司在中国区的盈利利润都受到了影响。”
据他透露，作为全球规模最大的跨国制药企业，此前辉瑞在中国区的布局主要聚焦在大医院、大产品上，辉瑞方面希望通过海正辉瑞来承载起辉瑞在中国广阔市场的布局。“一些利润较低的药物通过合规途径销售成本会很高，因此希望借由本土药企‘灰色渠道’的销售方式来打开低价药市场。”该业内人士透露。
事实上，早在成立之时，辉瑞中国区总裁吴晓滨就曾表示，合资公司与辉瑞母公司产品线不会产生重叠和同业竞争，主要针对占据中国70%市场份额的仿制药。但这一规划与海正药业对合资公司的期待实际有所出入。众所周知，海正辉瑞一直被海正辉瑞定位为公司从原料药企业到制剂企业转型的重要平台，海正药业将大部分的制剂业务也都陆续转移到了合资公司。可以说，海正药业并不满足于辉瑞对合资公司定义的国内市场仿制药销售的角色。
从一开始，双方的出发点就已有不同，一个希望聚焦国内，另一个则放眼于海外。也正因此，此前海正药业董事长白骅在接受媒体采访时曾透露，海正辉瑞在成立前关于控股权的问题就争夺了一年多，最困难的一次，双方进行了长达两个星期的封闭式谈判，谈判结果是最终海正药业以51%的比例拿下了绝对控股权。
“当时海正有多余的钱和产能，也需要新的产品注入，他们希望通过合资拿到辉瑞的制药工艺，并且希望通过合作，借辉瑞的力量打开海外市场，但这些预期现在都没能达成。”以上业内人士对记者表示。
2015年9月10日，美国食品药品监督管理局对海正药业下属台州工厂发出原料药进口警示函，其中要求，自该警示函出具之日起至整改获得FDA确认期间，在海正药业台州工厂现有准许进入美国市场的29个原料药品种中，阿卡波糖等15个原料药品种将暂时不能进入美国市场。尽管事出偶然，但该事件从侧面说明海正辉瑞彼时尚未能承载海正药业出走海外的重任。与此同时，根据当时媒体报道，海正辉瑞内部也已出现了巨大的矛盾和分歧，海正辉瑞原研产品“特治星”供货不足就是一个重大信号。
药企“混血富二代”尽数夭折
“2015年以前，中国药品市场复合增速普遍超过20%，外资药企更快，在这样好的大环境下，很多问题都会被掩盖。但是当中国医药市场红利逐渐消失，以及在2013年GSK事件后，行业合规检查趋严，行业增速普遍下降，企业利润率下降，很多合资的问题就被暴露了出来。”普华永道思略特咨询公司总监陈书豪对记者表示。
根据中国产业信息网的公开数据，2011年我国医药制造业平均利润增长幅度为23.5%,但到了2014年利润增幅锐降为12.09%，2015年为12.87%。
(数据来源：中国产业信息网)
在这一大背景下，同样成立于2012年9月的先声默沙东在合作不到3年的时间内便宣告解散。根据公开信息，该合资公司由默沙东控股51%，先声药业占股49%，双方共投入6款治疗慢性心血管疾病的药品，合资公司主要负责产品在中国市场、尤其是基层市场的销售。
“在那次的合作中，默沙东看中的是先声的基层销售网络，想借用先声的分销渠道、药店资源及政府关系等，把高端的医药产品推广至中国基层市场。但先声看中的是默沙东的品牌效应，希望能向高端的药品市场进发。一个看中基层，一个看中高端，二者的出发点可以说从一开始就不同。”弗若斯特沙利文大中华区总裁王昕对记者表示，“在合资公司后来的实际运营中，由于药价下行，先声的利润一再压缩，最终导致了合作的终止。”
以先声默沙东中默沙东力推药物“舒降之”为例，该药物在专利到期后已从2010年1月1日期统一调低出厂价，作为他汀类降脂药物中唯一入选国家基药目录的产品，默沙东对该药品的降价幅度超过了50%。而由于与先声的销售合作具有排他性，药品毛利率水平下降的因素不仅使得合资公司的销售分成受到波动，也使得先声在行业内的利润水平受到影响。
“默沙东投入合资公司的四大主力产品舒降之、科素亚、海捷亚、悦宁定均已过专利保护期，降价挽回市场、利润趋薄的操作预期很强。因此先声药业是否愿意继续配合默沙东的产品节奏、双方还有没有继续注入资源的诚意，都遭受了严峻考验。”王昕表示。
无独有偶，德国拜耳在2014年以36亿全盘收购滇虹药业后，双方预期的并购红利也并未出现。
“拜耳收购滇红的初心是想成为中国市场OTC领域的NO.1，但这一目标现在已经难以实现。”一位接近此次并购的内部人士对记者表示，在拜耳并购滇红后，不仅人员流失严重，滇红药业的利润率也不尽如前。
而在他看来，拜耳滇红整合未达预期的主要原因除了大环境以外，文化冲突是另一个主要原因。
据记者了解，在拜耳对滇虹药业完成鲸吞后，进行了针对IT、财务、人员管理等系统的一次性整合，而非循序渐进，这对本土系统来说其实是很致命的打击，也正因此造成了人员水土不服，流失严重。
除此以外，在人力成本上，由于外资药企在对人员薪酬上监管严格，因此拜耳在收购后对双方员实行了同工同酬，这对滇红的利润率也是很高的打击，实际上，企业员工的能力不同贡献必然不同，人力成本必然上升。
“外资药企销售人员的薪酬方式是高底薪低提成，但是国内销售人员一直以来实行的是低底薪，高提成的方式。两者存在很大差别。“以上业内人士透露。
土壤不服造成管理软肋凸显，在林江翰看来，直到现在所有的外资企业都还在考虑究竟什么才是进入三四线城市最好的商业模式，“仅仅依靠增加销售人员，一定不是解决的办法。实际上，据我了解相当多外资企业在中国的销售人数已经达到过去他们在全球市场销售人数的总和，紧逼企业过往可以管理的人数极限。”
谁是杀死合资企业的“真凶”?
谁才是导致中外药企合资企业蹒跚不前的真凶?几乎所有人都将矛头指向了三年前的那场巨大的合规风波。
2013年7月11日，中国公安部网站公布，“因涉嫌严重经济犯罪，葛兰素史克(中国)投资有限公司(以下简称GSK)部分高管被公安机关立案侦查”，这是我国公安部门首次就某家制药公司形成的立案调查声明。
声明中表示，作为大型跨国药企，GSK在华经营期间，为达到打开药品销售渠道、提高药品售价等目的，利用旅行社等渠道，采取直接行贿或赞助项目等形式，向个别政府部门官员、少数医药行业协会和基金会、医院、医生等大肆行贿。同时，该公司还存在采用虚开增值税专用发票、通过旅行社开具假发票或虚开普通发票套取现金等方式实施违法犯罪活动。
最终这起案件以GSK判罚30亿元人民币、多个高管判处有期徒刑2~4年而落下帷幕。但由此带来的医药行业营销转型大战却开始硝烟弥漫，所有在华外资药企对合规的紧张程度都达到了最高级别。
“以前是靠高毛利来支撑销售的人海战术，这里其实是有很多的灰色空间，相比较正规的学术会议销售，请医生吃饭的成本显然更低。”陈书豪说。
传统的销售方式被合规事件“剁了手脚”，医药企业过往的高速利润增长在GSK事件后几乎全军覆没。
“其实核心还是一个算账的问题。达不到商业指标，慢慢双方就容易产生嫌隙。如果那件事情(指GSK合规事件)没有发生，这一切或许会晚些时间到来，但在合规整改的大方向下，还是早晚会发生。”林江翰对记者表示，在他看来，过往的灰色销售方式总有一天会需要向规范化的学术化营销来转型，但在利润大幅下降的环境下，很多转型实际难以开启。
原本合资双边有明确预期的算盘在合规收紧、利润下降的前提下变得更难实现。
“外资药企期待通过与本土企业合作拿到与基层医院的关系，但本土企业并不会轻易交差。相对应地，外资药企也不会轻易的将核心技术给到本土企业。经济好的时候，这些都被掩盖了，但当利润下降，一切矛盾就都付出了水面。”陈书豪说。