股东会的通知时间和方式如何确定?公司章程可否自由规定?|公司法权威解读

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公司章程条款设计

公司章程中可适当延长股东会通知的时间,但不得随意缩短;公司章程可结合本公司股东特征,灵活规定股东会的通知方式

阅读提示：本文作者在之前的文章中针对公司章程应当如何规范临时股东会的召集事由、以及股东会的召集权人进行了详细的分析👉《章程设计:公司章程可以规定哪些召开临时股东会的事由?谁是召集权人?》。但是，股东会的召集程序不仅包括召集事由、召集权人，还包括了更为重要，也是在实践中更容易引起纠纷的召集通知、召集时间的规定。本文将针对股东会召集程序中的召集通知、召集时间的章程涉及提出建议。

章程研究文本

《万科企业股份有限公司章程》（2014年版）

第七十三条 公司召开股东大会，召集人应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东，拟出席股东会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

同类章程条款

本书作者查阅了多家上市公司的章程中关于股东大会通知的规定，其中大多数公司与上述万科企业股份有限公司章程条款相同。 也有部分上市公司章程对通知时间及通知方式的规定较为简单。具体情况如下：

1、《中国人寿保险股份有限公司》（2016年4月版）第六十六条、第七十一条：

该款规定与上述《万科企业股份有限公司章程》第七十三条的规定相同。

2、《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（2016年8月版）

第五十七条  召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司法相关规定

第四十一条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第一百零二条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

律师点评

公司章程中对股东会的通知时间以及通知方式进行规定的意义在于：参加股东会是股东参与公司经营决策的最基本也是最重要的一项权利。《公司法》以及公司章程中规范股东会召集程序的意义就在于确保股东能够提前得知何时何地召开股东会、股东会的议事事项，从而能够及时决定是否参加股东会，以及提前对股东会的议事事项作出准备。实践中未及时通知股东参加股东会、因通知方式不符合法律、章程规定而引发的股东会决议效力瑕疵不在少数。因此，公司章程中有必要对股东会通知的时间、方式进行详细的规定，规范股东会的召集程序。避免因股东会程序不符合法律、章程规定而引发纠纷。

章程条款设计建议

1、根据《公司法》的规定，股份有限公司召开股东大会应当提前20日、召开临时股东大会的应当提前15日通知。这一规定是法律对于召集股东大会通知时间的最低要求。股份有限公司的股东可以在公司章程中将通知时间进行适当的延长。但是不得缩短通知时间，低于法律规定通知时间将导致股东会程序瑕疵。

2、有限责任公司可在章程中自由规定股东会的召集时间，若章程中特殊规定，应当遵守公司法规定的最短通知时间。因此，股东如有特殊要求，可在《公司法》规定的15日基础上适当延长，或者针对定期股东会、临时股东会做出不同的规定。但是不建议将通知时间规定的过短，不利于股东对其他股东的提案做出必要的准备。

3、针对通知方式，《公司法》仅规定了发行无记名股票的股份有限公司，应当以公告的方式进行通知，因此公司有必要在章程中详细规定通知的方式，根据公司章程规定的方式进行通知，避免因方式不合理导致股东未收到通知。

4、公司可根据股东的人数、构成等选择通知方式。对于中小股东较多的公司，可选择公告的方式进行通知，如在公司网站、当地具有影响力的报刊、媒体等进行公告。对于股东人数较少、非自然人股东为主的公司，可以选择邮寄、电子邮件方式进行公告，并对通知生效时间做出相关规定。虽然电子通讯已经越来越普及，但是不建议公司采用电话、短信、微信等方式通知，此类通知方式的证据采信度较低、不易保存，因此不建议采取此类通知方式。

公司章程条款实例

有限责任公司公司章程条款实例：

1、公司召开股东会，召集人应当于会议召前十日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

2、股东会通知可以向股东以快递形式送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如股东方未签收或不予签收，可以电子邮件形式发送至本公司章程所载明的各方股东的电子邮箱，电子邮件发送后即视为送达。

若任何一方股东所提供的通讯地址、电话号码以及邮箱地址发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的7日内在公司备案。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。

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主编简介

唐青林律师、李舒律师，北京资深律师，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司并购法律实务精解与百案评析》、《企业家刑事法律风险防范》、《公司保卫战》、《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

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