—— 墨迹天气IPO被否 ——
10月11日，在中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第142次发审委会上，北京墨迹风云科技股份有限公司，也就是我们熟知的“墨迹天气”，首次公开发行股票（IPO）并在创业板上市的申报上会未通过，这是今年被否的第16家企业。
IPO、上市、创业板……这些对气象行业相对遥远的词汇突然出现在从业者面前，引起广泛关注。一系列问题，我们该如何理解？“中国气象”邀请中信证券股份有限公司研究部专家，帮助我们“读懂”证监会发审委公开发布的审核结果公告。
IPO，即首次公开募股（Initial Public Offering），是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易，也就是我们熟知的“可以买它的股票了”。
创业板 又称二板市场（Second-board Market）即第二股票交易市场，是与主板市场（就是传统意义的A股股票市场）不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。
创业板与传统意义上的证券市场相比，上市要求往往更加宽松，主要体现在成立时间，资本规模，中长期业绩等的要求上。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间，是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。可以看到，墨迹在创业板上市，是非常符合其定位的。实际上，根据证监会公开的信息，墨迹天气2016年12月16日就报送了《北京墨迹风云科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》，到今年终于上会，已经千日有余。1
发行人运营的网站、“墨迹天气APP”存在未经其许可违规发布互联网新闻信息，被责令限期整改的情形；发行人存在在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前，发布药品广告的情形。
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发行人通过自主收集及第三方途径获取用户数据及标签，并利用数据进行商业化变现，发行人于2019年7月16日收到APP专项治理组发出的《关于APP收集使用个人信息相关问题的通知》，APP专项治理工作组要求发行人就收集使用个人信息中存在的问题进行整改。
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报告期内发行人互联网广告信息服务收入占比超过95%。
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报告期内与发行人存在直接或间接股权关系的客户（阿里、苏宁、腾讯，以下称“股权相关方”）直接或间接贡献收入金额及占比较大。
针对每一方面问题，发审委均提出具体问题需发行人代表回答。如：
报告期内发行人所从事的全部业务是否已取得当时有效的法律法规规定的全部资质？说明报告期发行人是否存在侵犯用户隐私或数据的的情况，是否存在法律风险或潜在法律风险？
说明主营业务增长和高毛利率的合理性和可持续性，未来发行人是否存在收入和净利润下降的风险？当然，IPO上会被否，并不意味着墨迹天气的上市希望就此落空，此前A股市场曾有多个“二进宫”案例。3
这些问题，该如何看？
除读者都理解的用户个人信息问题，我们可以从墨迹“广告收入占比超过95%”入手。
按照《首次公开发行股票并上市管理办法》，国家对企业首次公开发行股票并上市是有系列要求的，如“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”
发审委提出的第一个方面问题，就是对墨迹做广告资质的疑问。如：“发行人存在在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前，发布药品广告的情形”“发布医院或医疗广告是否已获得相关许可”。
我们知道，药品和医疗的广告并非想做就能做。从墨迹天气2018年1月招股书更新的情况来看，公司已获得《网络文化经营许可证》《互联网药品信息服务资格证书》等，医院和医疗相关广告资质在招股书中并未体现。除了资质问题外，还有一个风险即“股权相关方”直接或间接贡献收入金额及占比较大的问题。从招股书看，公司实际控制人金犁通过直接和间接持有公司最大比例的股份，其次是险峰系（险峰创投、西藏险峰、险峰深圳）、阿里（阿里创投）、创新工场（北京创新、工场基金）和盛大网络（上海盛资）。
何为“股权相关方”直接或间接贡献收入金额及占比较大”？以2015年客户情况为例，广告收入中，占比14.78%的阿里巴巴集团是股东“阿里创投”的关联方。根据招股书：2014 年至2017 年9 月公司与阿里巴巴集团及其关联方之间的关联交易收入分别占同期营业收入比例分别为45.69%、14.79%、0.33%和5.26%。
在互联网行业里，不少需要相互采购对方服务的公司通过资源置换避免现金交易，在收入支出数据上作文章。另一方面，一旦上市后股东撤资，可能带走的关联广告对收入易产生较大影响。按照今年证监会发布的《首发业务若干问题解答》，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应充分说明是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。基于此，发审委要求墨迹天气说明获得相关业务是否与股权相关方投资发行人存在直接关系，是否存在免费利用上述直接或间接股权关系的股东及关联方获客渠道或资源的情形。即便广告资质和关联交易问题解决，实际上最关键的还是盈利模式问题。互联网企业以广告盈利的现象比较普遍，但持续盈利能力如何体现却是需要共同突破的“天花板”。如何优化商业模式，求解“主营业务增长和高毛利率的合理性和可持续性”“是否存在未来无法获得稳定持续下载量或者激活量的风险”，可能不仅是墨迹，也是整个行业要回答的问题。3、《第十八届发审委2019年第142次会议审核结果公告》4、《北京墨迹风云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（2018年1月更新版）
中国气象报社出品
策划监制：段昊书
文章作者：李一鹏
图片来源：证监会官网、《北京墨迹风云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
微信编辑：马燕
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