一文读懂批量转让和资产包及利弊分析！！！

一、定义 

（一）批量转让 

批量转让是指我行对10户/项（“户”指独立企业法人，“项”指抵债资产，下同）以上规模的不良资产进行组包，将不良资产及全部相关权利义务定向转让给资产管理公司的行为。 

（二）资产管理公司  

资产管理公司是指具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及取得各省、自治区、直辖市人民政府批量转让特别授权的资产管理或经营公司。 

（三）发起单位 

我行批量转让的发起单位为总行及境内辖属各一级分行。 

二、工作原则 

（一）依法合规。转让资产范围、程序严格遵守国家法律法规和政策规定，严禁违法违规行为。 

（二）公开透明。转让行为要公开、公平、公正，及时充分披露相关信息，避免暗箱操作，防范道德风险。 

（三）竞争择优。要优先选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，充分竞争，避免非理性竞价。 

（四）价值最大化。转让方式和交易结构应科学合理，提高效率，降低成本，实现处置回收价值最大化。 

三、适用范围 

（一）可批量转让不良资产的范围 

1、按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款。 

2、已核销的账销案存资产。 

3、抵债资产。 

4、其他不良资产。 

（二）不可批量转让不良资产的范围 

1、债务人或担保人为国家机关。 

2、债务人或担保人经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划。 

3、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产。 

4、个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）。 

5、在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产。6、国家法律法规限制转让的其他资产。 

四、业务流程 

批量转让业务流程如下： 

（一）资产组包 

根据资产质量状况和资产分布，确定拟批量转让不良资产的范围和标准，对资产进行分类整理并组包。 

1、表内不良资产：原则上进包项目应以我行自行处置难以收回的债权资产和抵债资产及全部相关权利为主。 

2、表外不良资产：有一定市场价值，但短期内变现困难的资产或无清收价值、常规手段无法实现化解的资产。 

（二） 成立工作小组 

涉及不良资产批量转让的一级分行应成立由行领导任组长，授信执行部门任副组长、风险管理部门、公司业务部门、法律合规部门、财务管理部门、稽核、监察部门相关人员参加的批量转让工作小组，组织实施不良资产批量转让的全过程。 

（三） 发起申请 

一级分行作为发起单位时，须先向总行提出发起申请，对转让资产包、转让方式等基本情况进行分析说明，待获得总行批准同意后，再开展相关工作。 

总行作为发起单位时，需请示行领导，待获得批准同意后，再开展相关工作。 

（四）中介机构选聘（如需） 

根据不良资产批量转让业务实际情况决定是否选聘资产评估机构、律师事务所等中介机构参与实施，若决定选聘，则选聘过程应遵守我行内部相关制度规定，签署保密协议。 

（五）开展卖方尽职调查 

1、通过审阅不良资产档案和现场调查等方式，客观、公正地反映不良资产状况，充分披露资产风险。 

2、按照地域、行业、金额等特点确定样本资产，样本资产金额（债权为本金金额）应不低于每批次资产的80%，并对样本资产（其中债权资产应包括抵质押物）开展现场调查。 

3、真实记录卖方尽职调查过程，建立卖方尽职调查数据库，撰写卖方尽职调查报告。 

4、卖方尽职调查可以由发起单位自行实施，也可以委托外部专业机构实施。 

（六）资产估值 

1、在卖方尽职调查的基础上，采取科学的估值方法，逐户预测不良资产的回收情况，合理估算资产价值，作为资产转让定价的依据。 

2、资产估值结果包括资产包整体价值和各单户/项资产价值。3、资产估值工作可以由发起单位自行实施，也可以委托外部专业机构实施。 

（七）制定转让方案 

转让方案应对资产状况、尽职调查情况、估值的方法和结果、转让方式、邀请或公告情况、受让方的确定过程、履约保证和风险控制措施、预计处置回收和损失、费用支出等进行阐述和论证。 

（八） 发出要约邀请 

1、可选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，根据不同的转让方式向资产管理公司发出邀请函或进行公告。

2、邀请函或公告内容应包括资产金额、交易基准日、五级分类/核销种类、资产分布、转让方式、交易对象资格和条件、报价日、邀请或公告日期、有效期限、联系人和联系方式及其他需要说明的问题。 

3、通过公开转让方式只产生1个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。 

4、发出要约邀请同时发出保密协议，要求接受邀请方签署保密协议。 

（九）组织买方尽职调查 

1、组织接受邀请并已注册竞买的资产管理公司进行买方尽职调查。 

2、买方尽职调查前，应向已注册竞买的资产管理公司提供必要的资产权属文件、档案资料和相应电子信息数据，至少应包括不良资产重要档案复印件或扫描文件、贷款五级分类结果或核销材料等。 

3、对资产管理公司的买方尽职调查提供必要的条件，保证合理的现场尽职调查时间。 

（十）方案审批 

发起单位不良资产批量转让方案须履行相应的内部审批程序。

 (十一)确定受让方 

1、根据招标、竞价、拍卖等转让方式，按照市场化原则和国家有关规定，确定受让资产管理公司。采取竞价方式转让资产，应听取多方意见，采取集体审议方式开展转让资产的评价工作，此过程可邀请外部专家参加；采取招标方式应遵守国家有关招标的法律法规；采取拍卖方式应遵守国家有关拍卖的法律法规。 

2、需将确定受让方的原则提前告知已注册竞买的资产管理公司。 

（十二）草拟资产转让协议

转让协议内容应包括：交易基准日、转让标的、转让价格、付款方式、付款时间、收款账户、资产清单、资产交割日、资产交接方式、违约责任等条款，以及有关资产权利的维护、担保权利的变更、已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项。 

（十三）签订资产转让协议并组织实施 

转让协议经双方签署后生效，发起单位和受让资产管理公司根据签署的资产转让协议组织实施。 

（十四）支付交易价款 

1、转让协议生效后，受让资产管理公司应在协议规定时间内将交易价款划至我行指定账户。 

2、原则上采取一次性付款方式，确需采取分期付款方式的，应将付款期限和次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，首次支付比例不低于全部价款的30％。 

3、采取分期付款的，资产权证移交受让资产管理公司前应落实有效履约保障措施，我行待收到全部价款后，方可将不良贷款相关权利义务转让给资产管理公司。 

（十五）发布债权资产转让公告 

1、发起单位和受让资产管理公司应在约定时间内在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告，通知债务人和相应的担保人，公告费用由双方承担。 

2、双方约定采取其他方式通知债务人的除外。 

（十六）资产档案的整理、组卷和移交 

1、移交的档案资料原则上应为原件（电子信息资料除外），其中证明债权债务关系和产权关系的法律文件资料必须移交原件，上述法律文件遗失的情况下，移交遗失情况书面说明原件。

2、所有拟移交的材料，均需留存复印件或副本，并装订成册以备查使用。 

3、确保移交档案资料和信息披露资料（债权利息除外）的一致性，严格按照转让协议的约定向受让资产管理公司移交不良资产的档案资料。 

（十七）过渡期资产管理 

1、自交易基准日至资产交割日的过渡期内，我行应继续负责转让资产的管理和维护，避免出现管理真空，丧失诉讼时效等相关法律权利，由于我行原因造成债权诉讼时效丧失所形成的损失，应由我行承担。 

2、签订资产转让协议后，我行对不良资产进行处置或签署委托处置代理协议的方案，应征得受让资产管理公司同意。 

（十八）损失核销与税前抵扣 

各行应按照有关规定，对资产（已核销的账销案存资产除外）转让成交价格与账面价值的差额进行核销，并按照《中国银行股份有限公司不良资产批量转让账务处理办法》及时进行账务处理，按规定进行税前扣除。 

附：批量转让业务流程图

五、利弊分析 

（一）有利方面 

1、实现商业银行不良资产的快速处置

商业银行通过批量转让可以实现不良资产的快速处置，与以往的单笔不良资产处置相比，迅速改善商业银行的资产结构，提高资产质量，提高经营效益。 

2、节约商业银行不良资产处置成本 

商业银行在不良资产处置过程中面临沉重的税费负担。单笔处置一项不良资产，从起诉至执行结案，需要交纳的税费至少有十五项以上，这些环节的税费占不良资产本金金额的比例可达20％，许多不良资产因预计成本收益比过低而无法处置。而采用批量转让，则可以通过与政府主管部门、中介机构的集中谈判与协商，实现费用价格折让或减免，以达到降低交易费用的目的，并可实现损失的税前抵扣，进一步提高了不良资产的回收价值。 

3、减少商业银行不良资产贬损 

不良资产普遍具有“冰棍效应”，即不良资产价值随着时间的推移而不断缩水，损失不断加大，因此一般而言，不良资产处置越早越好。特别是对于那些长期处于经营不善、常年亏损的不良企业而言，如不及早处置必然导致其逐步消耗已有资产，而批量转让通过提升处置效率可以最大限度地减少资产损失。 

（二）不利方面 

1、议价影响回收价值最大化 

根据财金（2012）6号《财政部银监会关于印发<金融企业不良资产批量转让管理办法>的通知》的相关规定，不良资产的批量转让可以本金打折，折后的损失进行核销处理，这给银行批量转让时的议价能力提出了较高的要求，如果定价过高可能无法成交；定价过低则损害了银行的债权利益。 

2、存在处置损失

相较于传统处置方式，批量转让允许本金打折，从回收率角度来看，本金回收率一般小于100%，即存在处置损失。此外，由于批量转让一般为一次性将“不良资产及全部相关权利义务”全部转让，因此银行对不良资产后续收益不再享有分配权，存在潜在处置损失。 

六、风险控制 

（一）操作风险 

批量转让工作是创新形式的不良资产处置手段，因而操作风险，尤其是涉及监管规定的操作风险是必须重视的风险类型。在具体操作中，应严格按照《财政部银监会关于印发<金融企业不良资产批量转让管理办法>的通知》和《中国银行股份有限公司不良资产批量转让管理办法》规定的范围和流程进行：对于政策规定不可以进行批量转让的资产，在组包时应严格剔除；不良资产批量转让要依照规定环节进行，不得擅自转让不良资产；要及时完成责任认定工作，并在规定的时间内将批量转让工作情况报送监管机构。 

（二）道德风险 

在不良资产批量转让工作中应严防各类道德风险，杜绝与债务人串通、逃废资产、转移债务；抽调、隐匿原始不良资产档案资料，编造、伪造不良资产档案或其他数据、资料等各类违法违纪行为。 

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