案例解析丨房地产不良资产处置最佳方案
不良资产的处置较为复杂，涉及法律、财务、金融、投行、评估、债务化解等问题。全面系统地了解企业案例，能够帮助我们快速、有效找到不良资产处置和困境企业盘活的最佳方案。本文结合三个案例，谈谈房地产不良资产处置和困境企业盘活的一些思考和建议。
来源丨润泰洋行
以帮助企业主自我盘活重整谈起
某家企业出现资金流断裂问题，急需进行自我盘整。这家企业在进入房地产行业后，相继进行了商业地产开发及住宅和别墅开发。但之前制定的住宅先开发计划出现变动，变成商业地产先开发，而在大量资金投入商业项目之后，商业地产项目遇到瓶颈，反而使住宅这一项目也陷入困境。接手项目后开始分步骤进行处理。步骤如下：
第一，全面尽调。通过法律和财务尽职调查对不良资产项目公司进行全面了解，形成相对全面的法律尽职调查报告和财务尽职调查报告，为制定可行的企业盘活重整方案做准备。
第二，风险控制。在整个尽职调查过程中及时对每个环节可能产生的民事、行政和刑事等各种风险做认真的分析，及时完善和解决法律问题。
第三，形成方案。根据尽职调查报告，以及结合项目公司各关联主体的各方面资源，制定可行的融资盘活重整方案。
第四，债务化解。做好争取当地政府、金融机构、资产管理公司支持甲方的整体债务重整方案工作。与各债权人进行谈判，针对不同的债权人提出不同的解决方案；并通过各种资金渠道，全面解决债务危机。
第五，资产盘活。通过对项目公司所有资产构成进行全面的分析，针对不同类的资产寻找不同的资源点，制定最佳优化路径，使有限的资产获得无限的盘活空间。
第六，战略发展。依法剥离项目公司的风险点、建立防火墙，研究公司的产品定位，嫁接适合产品定位的优势资源，让项目公司产品定位更加准确、科学、符合市场的需求。
第七，企业内控。重新设计好每个阶段公司的股权结构安排，让创始人有效控制股权的同时，充分发挥股权在融资和调动员工工作积极性方面的作用；从而避免股权纷争、股权失控或员工吃“大锅饭”的局面。
第八，家族传承。通过家族企业的风险管理，理清家业企业不分，企业牵连家业的情形分析，以及家庭关系变化带来的法律风险识别；家族企业的股权顶层设计和家族财富的管理，运用信托、保险、各类基金等资金结构安排使家族企业品牌和基业常青，以及使家族企业的各个成员或个人财富得到有效合理的配置。
制定处理步骤后，联系投资方通过与政府进行合作谈判、买资产包，与资产管理公司进行合作、引进战略投资者等一系列工作后，企业终于走出了困境。所以，从资产盘活到战略定位，最终再到企业内控，最关键的一点就是后续工作如何进行。
以引进投资者并购重整谈起
某工业产业园区，因上市过程中遭遇金融危机及运营管理不当，致使资金链断裂。最终因资不抵债从而停产。该项目通过三个工作阶段实现成功并购盘活。
第一阶段的工作内容：
1．资产包购买前的债权购买方案；
2．资产包购买后的尽职调查；
3．形成了完整的尽职调查报告；
4．形成了系统的债权处置方案；
5．形成了租金处理报告；
6．形成了债权依法公开处置报告；
7．协调金融资产交易中心完成债权包的挂牌工作；
8．积极向意向购买方推介债权资产包；
9．积极配合债权购买方形成依法处置债权资产包流程。
第二阶段的工作内容：
1．形成债权招商方案；
2．向国内外客商推荐债权资产包及债务公司的整体资产重整意向；
3．与多家债权购买方或重整公司整体资产购买方的谈判、协商和形成相应的方案；
4．配合政府部门成立重整公司清算小组；
5．配合法院查封债务公司的租金；
6．配合安保公司接管重整公司物业；
7．代为债权人向人民法院申请破产重整；
8．配合法院选定破产管理人；
9．配合破产管理人落实相应的破产管理所需进行的前期工作；
10．经过债权人的允许向破产管理人移交相关的材料。
第三阶段的工作计划：
1．配合管理人推进破产管理工作；
2．取得债权人和政府的允许再次进行债权挂牌处置；
3．引进重整方参与债务公司的重整；
4．重整成功，符合多方的利益诉求。
以与企业主共同参与盘活、投资、管理和经营谈起
某家旅游地产公司由于政策、市场等各方面原因，现金流严重不足，面临倒闭破产，急需进行债务重整、股权重整。别墅、产权式酒店的盘活重整的处理分为五个步骤：
第一步找准盘活时机，及时处置各个问题；第二步及时风险隔离；第三步分阶段资金结构安排；第四步重新市场定位，寻求新发展；第五步充分利用现有政策。该项目通过及时介入，有效推进，引进资金到位，产业延伸合理，最终获得了较好的经济效益、社会效益，并取得了多方共贏的效果。
房地产不良资产的市场主体分为政府、房地产企业、金融机构、债权人、税务及个人，每个主体的关注点和利益诉求点都不同，且处置不良资产主体不同会产生不同的处置效果。了解各主体的关注点及利益诉求有助于企业合理处置不良资产。
政府的关注点：是否符合政治管理需求；是否符合区域的产业发展方向；是否合法、有效和可持续的经营。利益诉求：是否增加当地的GDP；是否提高当地的劳动就业；是否增加当地的税收收入。
房地产债务企业的关注点：当地政府政策是否有利；对消费者是否有吸引力；是否能提升实际价值能力。利益诉求：是否有利于问题的解决；是否增加利润；是否提升品牌和运营能力；是否得到政府支持；当地政府政策是否有利；是否能提升实际价值能力。利益诉求：是否有利于解决问题；是否增加利润；是否提升品牌和运营能力；是否得到政府支持。
房地产并购方的关注点：当地的投资环境好坏以及风险是否可控；房地产不良企业土地的位置优势、房屋的品质和定位是否符合并购方的投资偏好；被收购企业的文化水平和员工水平；是否有优惠政策。利益诉求：是否符合投资方向和偏好；投资回报率是否符合并购方或财务投资者的要求。
各债权人的关注点：债权是否能够得到合法的保护、全额受偿；债权实现的时间。利益诉求：最快时间实现债权；最大的额度得到受偿。
税务机关的关注点：税务执法的正当性和合法性；税收优惠的合法性和合理性；税收的缓、减、免的合法性与合理性。利益诉求：是否能补缴之前所欠的税款；是否能缴纳当下的税款；是否具有可持续发展，以及可持续的增加当地的税务收入等。
兼顾各方效益谈判的步骤：了解各方主体的诉求；针对不同的主体设计不同的谈判策略；学会运用不良资产处置的信息不对称。谈判的思路：迅速共同行动，一起努力用共同的资源去换空间，用宝贵的时间去换空间。谈判的目的：整合资源；平衡各方利益
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