我们需要
其他
资管新规观后感（1）：私募类ABS药丸
文章来源：资管九日君
该来的总会来，这不，资管新规隔了半年多还是出来了。
今天我也来划划重点瞎逼逼一下，由于是周末，本人也比较懒，关键内容太多了，所以我准备分开逼逼。今天工作太累，码字只能码一小篇了，不过我相信我这篇逼逼应该比较刁钻~
通篇看下来，就像引文里面说的一样，资管业务存在“部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题”，因此此次央妈、三个监管爸爸、外管局一齐发文，就是针对的这些问题打出的组合拳。
首先要明确的，文中第一部分【基本原则】中明确写了此次一是要解决资管业务存在的问题，但是又要合理容忍和鼓励金融创新；二是在下决心处置风险的同时，合理引导市场预期。有收有放，说明监管当局希望管但不希望管死、出乱子、引发市场大幅波动。
接下来是明确了资管业务的定义，明确了资管业务是一种受托投资管理业务，是一种表外业务，不允许金融机构以任何形式刚性兑付。
明确了资管产品的范围，包括银行的非保理财、各金融机构发行资管产品均属于资管产品，均受此次发文约束。特别说明“依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见”。
——今天我就逼逼这条——
这里说的ABS不适用本意见，那么问题是那种通过信托分级、再让评级公司评个级，但是没有真正证券化并去交易所/银行间上市而只是去银登中心挂牌的“私募ABS”适不适用？九日君认为这种“私募ABS”是适用本意见的，因为它并非“依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务”，而是一种分级信托并挂牌转让的结构化信托份额（也就是说它不是正儿八经的ABS）。那么对于这类“私募ABS”会受啥影响？
首先，为啥说这种“私募ABS”不是“正儿八经的ABS”呢？我们来看看今年5月的一起监管通报：
看到没？监管爸爸已经明确说了，它就不是一个“正儿八经的ABS”。
那么它算是个啥呢？答案就是在银登中心挂牌转让的、有评级的分级信托份额。所以，它是一个分级信托。
根据此次资管新规，信托已经被证明是一个资产管理产品了，不是一个“非标”，因为资管新规明确了“非标”指的是“非标准化债权类资产”。因为信托是资管产品而非某种“债权”，这点对信托是个利好（非标的事情我单独开一篇逼逼）。信托里面接的一般都是某种债权的受（收）益权，这些受（收）益权只要在银登挂个牌转让一下就可以不算成非标，所以按照穿透原则也可以不算非标，不占银行非标额度。
然而再往下看，根据资管新规可以得出这类信托应该是属于“固定收益类产品”，而在新规二十条【分级产品设计】中明确“固定收益类产品的分级比例不得超过3：1”，且“中间级计入优先级份额”。
综上，这类“私募ABS”基本可以确定被打回原型，一方面不能算ABS而算成资管产品，算成资管产品就要受本新规约束，就不能随便分级（最高1：3），也不能随便嵌套投资其他资管产品，而且还要“净值管理”。最后，这家伙还不能降低风险权重。
你说是不是药丸？
北京市盈科（南京）律师事务所于2010年成立，位于新城河西CBD商务圈——新城科技园。是北京市盈科律师事务所国内分所之一，由北京总部直接投资、直接管理，管理制度、专业设置、客户服务、品牌推广均与总所一致，与总部资源共享，共同发展。
北京市盈科（南京）律师事务所拥有4000多平方米宽敞明亮的双层办公区，为全所近300名律师提供强力的后台支撑。
目前，盈科南京分所成立了14个专业部门，业务范围涵盖国际法律事务、公司法律、知识产权、IPO和政府法律、建筑房地产、海商海事、刑事法律、养老产业、资本金融法律等专业领域。
盈科南京分所目前服务的顾问单位有一千多家，与各级政府机构、高等院校均有合作项目。盈科南京分所将利用自身资源优势，加强政府法律服务，带领广大律师服务社会经济发展，促进社会和谐稳定， 维护当事人合法权益，做党和政府放心、人民满意的律师事务所，为建设和谐南京、稳定建邺、崛起新城做出长足贡献。
1、 具有扎实的法学专业功底、杰出的专业教育背景，毕业于名校硕士或博士优先，特别欢迎具有国外留学经历的人才;
2、具有中华人民共和国律师执业资格，并执业3年以上。个人品质、职业操守良好。
1、具有良好的法学专业功底和教育背景；
2、认同盈科律师事务所发展理念、适应盈科所创新发展模式。
中华人民共和国律师执业资格，并执业3年以上。个人品质、职业操守良好。
要求：
1、品行良好
2、未受行业处罚、行政处罚
招聘优秀的法律人
如果您和我们一样，勤奋、专业、怀着法律人情怀与梦想，有志于创新法律服务产品、拓宽法律服务市场。
欢迎加入盈科南京律师事务所。
加盟热线：025-89601101 15366168670（李女士）扫码联系我们！
招聘邮箱：lixiuping@yingkelawyer.com
地址：南京市建邺区新城科技园国际研发总部园5a栋11-12层