西安地铁置业“私有化”迷局 国企对女商人拱手奉让“控股权”
〡西安地铁行政中心站 来源：西安地铁官方微博〡
在监管政策日益完善的当下，一家国资控股90%的国有企业，要毫无声息的将其“私有化”，几乎是不可能的事情。
然而，这种违背常理的状况还真就出现了。主角是西安地产行业名气不显的48岁的王晖，这位生于1968年9月的女商人，可以说颇为低调，西安地产行业知晓其人其事的，除了她曾经的合作伙伴，朋友圈外知晓的并不多。
这位混迹西安地产界的女商人，能耐确实不容小觑，让西安市地下铁道有限责任公司（以下简称西安地铁）拱手相让下属国有控股企业的控制权，甘愿放弃增资权利，从90%的控股股东变为持股20%的小股东。
不仅如此，这家国有企业在控股权变更之后，还为王晖控制下的地铁置业与某信托公司1.5亿的信托贷款提供了连带担保。诡异之处还有——明明是西安地铁公司副总经理的唐宏波，却要作为民营合作方的代表，被派遣到地铁置业担任执行董事。
这个女商人究竟是何背景，能够让西安地铁公司对其如此厚爱？王晖曾经的合作方人士对粉巷君称，“曾经（交往过程中）听她提到过与某位副市级（西安）领导关系比较好。”当然，该情形与上述事件有无联系，粉巷君不妄加猜测。
作为陕西政企生态的资深观察人士，粉巷君对陕西国企改制（MBO或别的私有化方式）作过深入的研究，手头上积攒不少案例。论其复杂程度，地铁置业这个远远赶不上当年的利君制药。利君制药厂从全资老国企，逐步改制、引入投资方、赴香港上市、尔后又退市。所有的书面材料叠加起来超过1米高（《谁的利君？》正在撰写中，成稿后将奉上）。
但是，利君制药与地铁置业的结果虽殊途同归，其过程却要复杂百倍。想想，一个名不见经转的女商人能够玩到风生水起的境界，结论要么是自身过硬，要么是对手太傻。呵呵，个中悬念，谜底有待揭开！
红顶国企的副总
与民企委派执董同名
国内多地的地铁建设中，以房地产开发养地铁的情形较为常见，西安亦不例外。
〡多地探索“以地养铁” 来源：百度图库〡
2011年10月，西安未央区凤城二路经发国际大厦1栋1单元20楼的02001室，西安吉祥地铁置业有限公司正式登记成立。
上述房屋的产权属于西安地铁公司，由于是控股股东，所以也就不收房租了。这家公司后来更名为西安地铁置业有限公司（以下简称地铁置业），其登记注册时注册资本为5000万，实际只收了1000万。
它的两个股东分别为：
该公司注册之后的人事架构为，法定代表人为唐宏波，且兼任执行董事职务，由于公司章程显示其不设董事会，故而这执行董事也就类似于董事长了。当然，章程也规定公司的总经理由唐宏波来聘任。
陕西置地置业有限公司（以下简称陕西置地置业）出具的委派证明显示，其委派唐宏波到地铁置业出任执行董事职务；而西安地铁公司出具的委派证明显示，其委派李智到地铁置业出任监事职务；两份委派证明的出具时间均为2011年10月10日，尔后唐宏波又聘任王晖担任公司经理职务。
粉巷君（微信ID：粉巷财经）翻阅了西安地铁的发债报告书后，又发现一个非常诡异的现象，上述执行董事与西安地铁公司副总经理唐宏波同名，简历显示唐出生于1969年10月，2002年5月从四川省广元市政府办公厅调到西安市政府办公厅社会处副处级秘书，尔后挂职户县县委常委，2007年7月至2016年3月担任西安地铁公司副总经理职务。
怪异的是，作为西安地铁公司副总经理的唐宏波与地铁置业的执行董事唐宏波是同名同姓的两个人，还是属于同一个人？要是同一个人的话，为何会是陕西置地置业这样一家民营企业委派到地铁置业做执行董事，尔后又聘任陕西置地置业实际控制人为公司经理？
这个关系有点混乱，粉巷君有点懵！
放弃增资股权稀释到20%
西安地铁为何自愿“出局”
2011年10月20日的股东会决议显示，原本注册名为西安吉祥地铁置业有限公司，又申请更改公司名称，去掉了“吉祥”二字，更换为现在使用的“西安地铁置业有限公司”。
注册不到10天就更名，还去“吉祥”化，粉巷君（微信ID：粉巷财经）忍不住要笑了——听西安原住民讲过关于吉祥村的段子。事实上，地铁置业后来拿下的商业住宅的地产项目，就在吉祥村十字东南角位置。
按照国企法律规定，与民营企业成立的合资公司要转让国有股权必须要通过地方产权交易所进行挂牌出让，否则将被视为非法转让，且转让无效。常规情况下，国有控股企业进行增资时，基本都是同比例增资，不丢失控股地位。
但是，这种常规对西安地铁而言，并不适用。
粉巷君查阅了西安地铁置业2015年1月5日的股东会决议，记录显示会议的召集人为唐宏波，会议由全体股东表决通过如下几项决议：
A： 同意增资总额为1.75亿，其中陕西置地置业追加投资1.75亿，增资后合计出资1.8亿，持股80%。
B： 公司增资后的股权结构为西安地铁公司认缴4500万，出资时间为2013年10月22日之前；陕西置地置业认缴1.8亿，出资时间为2015年12月10日之前。
根据地铁置业公司章程第五章第十六条，股东享有的权利部分提及“（股东）优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本。”
事实上，作为国企的西安地铁明显放弃了这次增资的权利，同时也相当于将公司的控股权拱手相送。这轮增资之后，双方的持股比例出现“大反转”——陕西置地置业的持股从10%变成了80%，西安地铁的持股比例从90%缩水到了20%。
粉巷君（微信ID：粉巷财经）在这里有几个疑问：
这类涉及国有控股公司的控制权变更，作为西安市政府直属国有独资企业的西安地铁有没有按照国企重大事项决策流程来走内部决策程序，公司全部管理层是否全部签字同意？
这种一级控股子公司的控股权变化，做出的不增资决定的缘由为何？有没有向国资部门进行事前请示？
女商人全面控制地铁置业
西安地铁给其1.5亿贷款提供担保
地铁置业2015年3月27日召开的第三次股东大会决议显示，免去唐宏波执行董事（法定代表人）职务，选举王晖、杨军、武少真为董事。同意选举王梅芳为监事，免去李智监事职务。
上述任职人士中，只有杨军和王梅芳是西安地铁委派的，其余王晖和吴少真皆为陕西置地置业委派，三个董事会的席位中，陕西置地置业占了两个，西安地铁只占了一个。
三天之后（3月30日）的董事会选举董事长和聘任总经理的证明文件显示，3月28日召开的第一次董事会，选举王晖为董事长，聘任王晖为总经理，选举王晖为法定代表人。
经此一役，女商人王晖实际掌控了西安地铁置业的控制权。然而，丢失地铁置业公司控股权之后的西安地铁，还给陕西置地置业送出了一个“大礼包”。
〡来源：百度图库〡
粉巷君查阅到的《协议》显示，西安地铁置业与光大兴陇信托有限责任公司签订《信托贷款合同》（合同编号：D2015152xadt001-贷001），而为保证该合同的履行，西安地铁则与光大兴陇信托签订《保证合同》（合同编号：D2015152xadt001-保001）。
上述担保的债权金额为1.5亿。
尔后，陕西置地置业与西安地铁又签署《股权质押协议》，将其名下80%的股权（对应的出资金额为人民币1.8亿）质押给了西安地铁。也就意味着，若西安地铁置业还不上光大兴陇信托1.5亿的信托贷款，光大兴陇信托将会要求作为担保方的西安地铁公司偿还贷款。
其实，这个担保就是一个很搞笑的事情，粉巷君（微信ID：粉巷财经）来给诸位做一个推演——这地铁置业要还不上光大兴陇公司的贷款，也就意味着这家公司该破产清算了。而西安地铁公司作为担保方不仅要提西安地铁置业偿还贷款，最后还剩下一个濒临破产清算公司80%的股权在手里？
搞不懂，不知道西安地铁是怎样的一个决策思路——
对西安地铁置业不增资，这是说明你不看好这公司？宁愿让出控股股东地位。
这要不看好这公司吧，你又给其1.5亿贷款提供担保，这又是什么神一样的逻辑？
粉巷君愈发觉得这个事情有意思，里面颇有内情，值得深挖。值得注意的是，上述《股权质押协议》签署时间是2015年10月29日。而陕西置地置业认缴1.75亿增资，要求的最后出资时间为2015年12月10日之前。
一个有意思的问题——陕西置地置业认缴的增资时什么时候变成实缴的？这个问题可关键了，这又是信托贷款，又是股权质押，动不动就搞个上亿的资金。其实，粉巷君想要说的意思，熟悉资本市场运作的粉丝都能猜个大概。
发起2.5亿私募基金融资
前面提及女商人王晖全面控制了地铁置业，这是为什么呢？
粉巷君（微信ID：粉巷财经）带诸位来梳理一下这几家企业之间的关系，陕西置地置业的股东是谁呢？
〡陕西置地置业股权关系 来源：粉巷财经自制〡
虽然陕西置地置业的股东变更情况较多，但西安地铁置业注册当年的控股陕西置地置业95%股权的公司叫陕西沃典佳和投资有限公司。
而陕西沃典佳和投资有限公司的股东又是谁呢？
这家1800万注册资本的公司有两个自然人股东，一个叫姜*，一个叫王晖。其中姜*的出资额为1791万元，而王晖的出资额为9万元，两人分别持股99.5%和0.5%。
王晖和姜*的信息亦颇有意思，王晖出生于1968年9月**日，姜*出生于1994年3月**日，后者就是一个22岁的小姑娘。两人身份注册信息的地址一致，均为西安市碑林区东木头市172号*门***号。
粉巷君与王晖昔日的合作方询问得知，王晖养育有一女儿，若不出意外的话，姜*应该为王晖的女儿。从实际控制方的角度而言，说王晖实际控制西安地铁置业是没有问题的。
〡陕西地铁置业股权关系 来源：粉巷财经自制〡
全国工商注册查询系统信息显示，2016年6月6日期间，西安地铁置业再度发生股权变更，陕西置地置业将78%的股权（出资额17.55亿）转让给了铜川聚昆投资管理有限合伙企业。
表面上看这是一次股权转让，实质上是类似于“明股实债”的一种融资行为，融资的规模为2.5亿。这是粉巷君（微信ID：粉巷财经）根据上市公司西安旅游（000610.SZ）的一则私募房地产投资基金的公告发现的端倪。
西安旅游2016年5月23日发布公告称，公司与陕西协和资产管理股份有限公司（新三板挂牌公司）拟签订《协和资产·地铁置业私募房地产投资基金合同》，总基金规模2.5亿，协和资产作为基金管理人，发起设立“协和资产·地铁置业私募房地产投资基金”，认购铜川聚昆股权投资管理有限合伙企业的优先级有限合伙人份额。
关键的一句话在这里——合伙企业通过发放委托贷款的形式向西安地铁置业有限公司开发建设的“置地时代”项目投资。
详细报道，请关注近期出版的《每日经济新闻》报纸。
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