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独家重磅〡西安地铁置业“私有化”:两个“神秘女人”成最大受益者?

2016-12-02 王朋 粉巷财经 粉巷财经

全世界大多数地铁运营都在亏损,把开发模式瞄准“轨道+物业”是目前比较认可的渠道,所以地铁口的物业就变得无比值钱。

西安市地下铁道有限责任公司(以下简称西安地铁公司)在选择地铁物业合作对象的时候,却生诸多疑惑。

在下面这篇重磅独家文中,粉巷君(微信ID:粉巷财经)将呈现以下信息:

1. 西安地铁公司为何选一家资金、经验很一般的民企,合作开发地铁沿线房地产?

2. 这家民企凭什么能拿到原本国资控股的项目公司西安地铁置业有限公司(以下简称地铁置业)的控股权?国资曾控股地铁置业90%,之后为何要把控股权转让给王晖控制的民企?

3. 王晖在西安地产圈很有能量,国内某一线房企也要通过王晖旗下公司合作,曲线获取地铁项目土地,王晖是谁?

4. 身份信息上的住址完全一致的王晖(1968年生)、姜妍(1994年生)是什么关系?她俩为何能成地铁置业最大受益者?

国资方由持股90%降至20%

地铁置业最早名为西安吉祥地铁置业有限公司,2011年10月17日登记成立。

成立之初,地铁置业的两位股东分别为西安地铁公司陕西置地置业有限公司(以下简称陕西置地置业),二者分别认缴4500万元和500万元,前者持股90%,后者持股10%,实缴资金分别为900万元和100万元。

粉巷君(微信ID:粉巷财经)在地铁置业官网中注意到,其对自身的描述为西安地铁公司全资子公司。根据西安地铁公司债券信息,地铁置业则出现在联营企业一栏。

而从股权结构上来看,地铁置业虽非西安地铁公司全资,但由国资掌握绝对控股权,是西安地铁沿线房产开发和物业管理的承载者。

地铁置业已开发的地铁沿线项目为吉祥村站项目,名为MOMOPark,粉巷君实地走访发现,该地产项目地理位置极为优渥,位于小寨核心地段,与已经开通的地铁3号线无缝对接。


其住宅均价为12000元/平,相当于西安房价最贵的曲江板块的大体价格。

然而就是这样一家国资控股且承担地铁沿线房产项目开发的公司,在2015年地铁置业增资时,作为控股方的西安地铁公司却放弃增资权利,拱手将控股权让给了陕西置地置业。

粉巷君(微信ID:粉巷财经)注意到,若转让国有股权,按照《企业国有资产法》第五十四条中规定,除按照国家规定可以直接协议转让的以外,国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。若国有控股企业进行增资,彼时虽无明确规定,但粉巷君查询相关案例发现,常规情况下多数都是同比例增资,国资方不会丢失控股地位。

不过,地铁置业2015年1月5日的股东会决议显示,同意公司增资1.75亿元,其中陕西置地置业追加投资1.75亿元,增资后合计出资1.8亿元,持股80%。而西安地铁公司并未增资,此轮增资后,西安地铁公司持股比例则从90%缩水至20%。

而据地铁置业公司公司章程,“(股东)优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本。”不可思议的是,作为国资方的西安地铁公司放弃了该轮增资的权利。

随着西安地铁公司由控股股东沦为小股东,陕西置地置业跃居而上成为地铁置业的控股方,而查询陕西置地置业股东构成发现,其背后的实际控制人则指向两位自然人。谁有如此大的能量?

西安地铁回应:不存在放弃控股权

多位律师称,与国有股权转让一样,其应上报国资监管部门。

北京市盈科律师事务所臧小丽律师称,涉及到国有资产的转让,要走国资委审批等相关程序。

臧小丽认为,作为西安地铁有优先认购的权利,如果放弃认购,那么需经过西安地铁股东会审议同意;另外,西安地铁公司也需将该事项上报给国有部门(西安市政府或市国资委)。

今年7月1日,国务院、国资委和财政部联合公布新规,中就有“因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准”规定。

放弃增资导致地铁置业由一家国有控股公司变身为民营控股企业,这是否上报审批?西安市国资委产权管理处一工作人员称,西安地铁公司此前归西安市政府直管,近期才准备移交由市国资委,因此并不清楚此事。

为什么西安地铁公司要放弃增资?上述增资是否上报国资监管部门?就诸多疑问,西安地铁公司称“不存在地铁放弃该公司的控股权的行为”。

西安地铁公司方面称:

1. 地铁置业公司是具有独立法人资格,由我司参股的有限公司,其业务仅限于对地铁三号线吉祥村车站的征地拆迁和安置工作和项目开发工作。该项目结束后,公司进行清算,双方合作终止。”

2. 2012年,公司与陕西置地置业签订《地铁三号线吉祥村站开发项目股权合作协议》,明确地铁置业注册资本金中自己占90%,陕西置地置业占10%;约定在不同时期根据实际资金投入和工程进度变更股权比例。

3. 2014年底,其实际资金投入具备了股权比例调整条件。随后变更为西安地铁公司持股20%,陕西置地置业持股80%。不存在地铁放弃该公司控股权行为。

女商人王晖为实际控制人

抛开股权变动疑惑,按西安地铁回应,其与陕西置地置业为项目合作关系,项目结束后合作终止,不存在放弃控股权的行为。

那么更大的疑惑在于,为何会选择陕西置地置业为合作伙伴,又去开发地铁沿线项目这样的“肥肉”,这是怎样一家公司?

粉巷君(微信ID:粉巷财经)查阅公开资料发现,作为地产公司,陕西置地置业在当地并不知名,除吉祥村站开发项目,此前并未涉及太多地产项目。而地铁置业营销推广部负责人亦称,吉祥村站项目是其做的首个项目。

同时,西安地铁公司在回复函中提及,2015年,MOMOPark项目(吉祥村站项目)进入土地招拍挂阶段,因地铁置业无力支付土地款,双方商定由地铁置业贷款解决。此后,西安地铁公司失为地铁置业作担保,向某信托公司贷款1.5亿元,用作吉祥村项目启动。

股东资料显示,陕西置地置业背后实际控制人指向一名叫王晖的女商人。

资料显示,陕西置地置业法人代表为王晖,注册资金为2亿元。股东构成为陕西沃典佳和投资有限公司(以下简称沃典佳和)持股95%,一家深圳的资管公司持股5%。而沃典佳和的股东为王晖和姜妍二人,两人分别持股0.5%和99.5%。

上述股东身份信息显示,陕西置地置业法人代表王晖与沃典佳和股东王晖身份证号码一致,两人为同一人。

22岁小姑娘成地铁置业最大受益者?

王晖1968年生,姜妍1994年生,两人身份信息上的住址完全一致。这两人什么关系?

粉巷君(微信ID:粉巷财经)从王晖昔日合作伙伴处获悉,王晖育有一女。结合两人身份信息地址一致的情形研判,姜妍与王晖有可能为母女关系。

如果属实,22岁小姑娘姜妍会是地铁置业的最大受益者。

而王晖本人则不愿就上述疑问回应。

也就是说,陕西置地置业背后实际控制人为王晖,亦即为地铁置业控制权易主后的最终获利方。同时,据地铁置业最新的管理层架构,王晖为公司董事长兼总经理,亦是公司的法人代表。据其曾经的合作伙伴透露,王晖在西安地产行业颇为低调,知晓其人其事的不多,但这位女商人的能耐却不容小觑。

梳理王晖及其旗下公司发现,拿下西安地铁三号线吉祥村站开发项目,仅是其商业运作的冰山一角,国内一线房企亦曾通过与王晖旗下公司合作参与西安地产项目。

为何股权再度转让,但王晖还是实际控制人

值得注意的是,陕西置地置业拿下地铁置业控股权后,2016年6月期间,地铁置业再度发生股权变更,陕西置地置业将78%的股权(价格1.755亿元)转让给了铜川聚昆投资管理有限合伙企业。

铜川聚昆投资管理有限合伙企业又是谁?

其实此次股权转让实质为“明股实债”的融资行为,融资规模为2.5亿元。西安旅游(000610.SZ)2016年5月23日公告称,公司与陕西协和资产管理股份有限公司拟签订《协和资产·地铁置业私募房地产投资基金合同》,总基金规模2.5亿元,认购铜川聚昆股权投资管理有限合伙企业的优先级有限合伙人份额。

上述基金合同披露,合伙企业通过发放委托贷款的形式向地铁置业开发建设的“置地时代”(吉祥村站项目)项目投资。“被投资企业(注:地铁置业)归还合伙企业发放委托贷款后,合伙企业(注:铜川聚昆投资)向基金分配投资本金及收益,基金向投资人分配投资本金及收益,基金退出。”

而在上述合同中,作为风险应对措施之一,便是“地铁置业78%股权过户给合伙企业(铜川聚昆投资),2%股权质押。”

陕西协和资产管理股份有限公司一负责人称,过户股权并不涉及到控股权的转让,只是一种股权担保方式。如果不能还款的话,股权就会由合伙企业来行权;如果按时还款,股权是要返回给地铁置业的。

另外协和资产上述负责人表示,截至目前,基金投资项目已经结束,正在清算收益和分配。至于之前作为担保而过户的股权也正在退还中。

这也意味着,王晖及陕西置地置业依然是地铁置业的实际控制人。


■  特约作者:王朋  

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粉巷财经合作单位:Wind资讯

部分文章数据来源:Wind资讯金融终端

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