应收账款质押与票据质押冲突案例分析 ——常熟农发行与金马公司、董浜公司借款纠纷案

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详见苏州中院（2014）苏中商初字第0110号民事判决书、江苏高院（2015）苏商终字第00167号民事判决书。

基本案情：

1、2013年10月15日，董浜公司与金马公司签订了《收储合同》，确定土地收储补偿款总额为人民币4132.685558万元；约定款项全部划入金马公司在常熟农发行的账户中。该合同签订后，董浜公司于2013年10月15日、2014年1月16日两次分别支付收储款1300万元、400万元到金马公司在常熟农发行的账户；于2014年1月15日支付收储款600万元到金马公司在中国银行徐市支行的账户。

2、常熟农发行与金马公司签订落款时间为2013年10月18日、编号32050002-2013年常（质）字0001号《权利质押合同》一份，约定：金马公司将基于《收储合同》对董浜公司而享有的债权质押给常熟农发行，设立权利质押。

3、2013年10月21日至31日，金马公司与常熟农发行签订《流动资金借款合同》等。常熟农发行向金马公司发放了贷款。

4、2013年10月31日，金马公司与董浜公司签订《协议书》一份，约定由董浜公司将收储款1800万元支付给金马公司。双方还签订《质押反担保协议》一份，约定：金马公司将1800万元（汇票、支票、本票）处置给董浜公司作为反担保；担保范围是因金马公司向进出口银行借款而导致由其最终承担的全部债务：质物为支票1张，数额1800万元；质物由董浜公司占有保管；董浜公司有权将质物款项转入自己专有账户等。

5、2014年2月11日，董浜公司向金马公司开具编号为3140322622601993的1800万元转账支票一份，金马公司向董浜公司出具编号为001782的《收款收据》一份。同日，董浜公司从其在董浜农商行账户转款1800万元至其在徐市农商行账户内，该笔转账备注为土地收储补偿。之后董浜公司将该款陆续转出他用。

6、2014年3月6日，董浜公司向常熟市经发中小企业担保有限公司支付了10929290.27元用以承担金马公司结欠进出口银行全部债务的反担保责任。

7、2014年4月23日常熟农发行在中国人民银行征信中心办理了动产权属初始登记手续，对其享有对金马公司的质押权属进行登记：出质人金马公司将基于2013年10月15日和董浜公司签订的《收储合同》而享有的债权质押给质权人常熟农发行，设立权利质押。

本案的争议焦点为：谁对涉案1800万元的转账支票（即董浜公司支付给金马公司的收储款）享有优先受偿权？

分析：

常熟农发行、董浜公司分别与金马公司形成了质押关系，前者通过签订《权利质押合同》、在人民银行征信中心办理质押登记的方式，约定常熟农发行有权就金马公司与董浜公司之间《收储合同》确定的应收账款享有质权；后者通过签订《质押反担保协议》、支付收储款并背书、保管占有收储款支票的形式，约定董浜公司对收储款享有质权。那么，究竟谁的权利更优先呢？

从时间上看，董浜公司占有质物的时间为2014年2月11日，早于常熟农发行办理质押登记的时间2014年4月23日；从形式上看，涉案收储款是由董浜公司支付，始终由董浜公司占有控制，常熟农发行仅仅是签订了合同，没有实质性行为；从约定看，最早董浜公司的《收储合同》明确约定款项均应支付至金马公司在常熟农发行的账户，但后面的行为均违反了该约定。

根据法院的裁判理由，笔者归纳为：首先本案应适用特别法即《中华人民共和国票据法》等有关规定，票据质押成立有两种形式，一是出质人在票据上签章并记载“质押”字样，二是在票据上记载“质押”字样并签订质押合同，但本案中质押的形式均不符合这两种情形，故董浜公司的行为不符合票据质押的法定要件；其次，常熟农发行的质权应从办理质押登记时起算，此时，1800万元款项已经被董浜公司使用了10929290.27元，尚有7070709.73元未支付，故常熟农发行应对董浜公司《收储合同》的应收账款债权在7070709.73元范围内优先受偿。

总结：由于票据法是特别法，因此不能按照一般合同法等规定来理解，而且票据形式大于票据实质意义，故在实际操作中一定要按照票据法等有关规定，认真核对背书、签章、质押等字迹字样，规范流转形式和流传手续，发现问题第一时间主张相应权利。