约定的检验期间过短的法律认定 ——华东造纸与金顺重机承揽合同纠纷案例分析

案件来源：江苏省高级人民法院(2014)苏商外终字第0039号江苏华东造纸机械有限公司（以下简称华东造纸）与上诉人金顺重机（江苏）有限公司（以下简称金顺重机）、原审第三人印度尼西亚品度得力浆纸公司（以下简称印尼得力公司）承揽合同纠纷一案。

基本案情：

1、2006年4月28日，昆山中联（卖方）和金顺重机（买方）签订了真空托辊采购合同，约定了总价、型号、税费等，质量保证期为十二个月，交货时间双方约定为从合同签订3个月后开始交货，每月4套。买方如发现卖方所供货物与合同不符，买方须在验收货物完成后30个工作日内提出书面异议；卖方收到书面异议后必须在10个工作日内书面答复并负责处理，否则视为默认异议和处理意见。后又签订多份补充协议、会议纪要等。后合同主体变更为华东造纸。

2、2007年4月至2008年12月，昆山中联和华东造纸陆续向金顺重机运送真空托辊多套，并有退回。金顺重机支付款项若干。

3、金顺重机发现质量问题后，双方通过函件、传真等往来交涉。

4、华东造纸起诉要求金顺重机支付货款，金顺重机则反诉质量问题，形成本案。

裁判理由：

1、法院认为合同有效，本案更符合承揽合同的特征；即使认定为买卖合同关系，也对合同的效力、解除、违约等认定没有根本影响；因合同目的已经无法实现，判令解除合同。

2、对双方约定的瑕疵异议期间（30个工作日），法院认为应认定为对外观、数量瑕疵提出异议的期间。理由是：（1）涉案定作物零件较多，构造相对复杂，客观上难以在约定的30个工作日内发现内在质量瑕疵；（2）定作物接受时间和实际上线使用时间并不一致，一般后者要迟于前者；（3）即使出现小质量瑕疵，除非达到严重影响产品质量，一般不会轻易下线；（4）本案存在定作物转发第三人的情况，客观上延迟了发现可能存在内在质量问题的时间；（5）合同约定买方可以就卖方交付的货物出具收据，但该收据不能被解释为货物质量符合合同规定和买方已接受此货物。双方还约定了定作物不符合合同约定时的若干理赔方法。据此，完全可以理解为金顺重机对涉案定作物的质量非常重视并对内在质量问题不能及时发现而心存疑虑，约定对方在出现质量问题时无条件理赔、退货、加大求偿等以保护自己的合法权益。因此，法院认为双方在涉案合同中约定的质量瑕疵检验期间过短。

3、法院确认金顺重机对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间为两年，从最后一次交付定作物时间起算。（二审法院纠正为该期限为十二个月）

4、合同约定了质量问题的三种处理方式，但双方在实际履行过程中均未采纳任一种方式（因此造成质量问题从法律层面上一直未能解决）。

5、2008年12月17日，金顺重机致函华东造纸提出了涉案真空托辊质量问题及造成的损失，要求华东造纸在两周内更换及改善并对其余产品作全面的品质检查，杜绝质量和安全隐患。但是此函件中仅仅对涉案真空托辊的质量问题泛泛而谈，没有提及具体何套真空托辊、隐蔽质量问题是什么，事后也没有提供证据证实其在法院确定的涉案隐蔽瑕疵的合理期间内将不符合约定质量的具体情形通知了华东造纸。因此，应认为华东造纸提供的定作物的质量符合双方约定。（二审法院认为有两套存在质量问题，其余定作物的质量符合约定）

6、但是，涉案的客观事实不能等同涉案的法律事实，出于公平原则和利益平衡的原则，华东造纸必须对其涉案真空托辊质量问题在保质期内负责。因此，对于上述两套真空托辊以及其他涉案真空托辊因为质量瑕疵，在约定的一年质量保证期间金顺重机修复、运输、调换等所支出的费用173.689万元应予以负担。

7、金顺重机签订了有效的加工承揽合同后，认为交付的涉案定作物存在严重质量问题而拒绝继续履行，令人遗憾地对涉案合同的后续处理采取消极态度，没有依据约定积极主动地友好协商解决合同解除等相关事宜，挽回或者缩小双方的经济损失，而是换下涉案真空托辊，单方终止涉案合同的履行，任由事态发展，以致对簿公堂，其涉案违约行为完全突破了一个理智、负责任经济人的经济伦理和契约理念，应该受到法律的负面评价。

笔者分析：

该案一、二审法院的说理都十分精彩，主要解决了下列问题：

1、合同约定的检验期间过短，并认定了合理的检验期间。并将质量瑕疵分为外观和数量瑕疵、隐蔽瑕疵。

2、检验发现的质量问题和实际使用中发现的质量问题所涉及的期限、程序、后果不同，即检验期间与质量保证期间不能混淆。

3、对质量问题提出的书面异议应明确具体的产品、明确的问题，并采取合同或法律规定的解决途径和处理方式。

4、最为重要的是，客观事实不等同于法律事实，产品在客观上存在质量问题，不代表在法律上存在质量问题。法律上的质量问题必须符合法律规定，当事人要在合法的期限内，以合法的程序主张其合理的要求。