付款与协议互相矛盾的法律认定 ——他能否取得股东资格？

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基本案情：

当事人：原告甲、被告A公司、被告乙。其他当事人有B公司、其他股东丙、丁……

案由 ：股东资格确认纠纷

事实：

1、2010年12月，A公司成立，注册资本5000万元，股东为乙、丙，各认缴2500万元；

2011年1月，A公司变更注册资本为1.5亿元，乙、丙各认缴1.35亿元、1500万元，实际缴纳3000万元、1000万元。其中，乙分别于2010年12月、2011年1月、2011年11月24日各缴纳1000万元。

2011年12月，丙将股权转让给丁，A公司股东变更为乙、丁。其他未变。

2、B公司于2005年在英属维尔京群岛成立，截至2012年，股东为乙、丁、戊、己等7人。

3、2011年1月初，B公司与甲签订合作协议（以下称协议壹），约定甲出资入股A公司，公司注册资本1.5亿元，甲以自然人身份出资1000万元，持有A公司3%股权。

4、2011年1月中，甲乙签订股权转让协议一份（以下称协议贰），约定，A公司现注册资本为1.5亿元，乙将其持有的A公司3%股权按照1000万元价格转让给甲。当日，甲支付给乙500万元（以下称付款壹）。A公司于同日出具收款说明：A公司今日代股东乙签收甲转到乙个人银行账户关于认购A公司3%股权的部分认购款500万元。

5、2011年11月24日，甲作为委托方与代持股方乙、丁签订持股协议（以下称协议叁），内容为：乙、丁系B公司绝对控股股东，各持有B公司50%股权。在该协议签订之日，乙、丁已收到甲支付的全部股权转让款1500万元，在本协议生效之同时，将乙持有的B公司股权中的3%、丁持有的B公司股权中的7%归甲所有，即甲享有B公司10%股权，但双方同意不做股权转让，甲将其应持有的B公司10%股权由乙、丁代持。

6、2011年11月24日，A公司出具收条：“兹收到甲收购A公司股权款1000万元”，乙亦在收条上签名。该日，甲向乙个人账户支付1000万元（以下称付款贰）。

7、丙作为证人证明，B公司为境外企业，为运营项目需要，B公司股东在当地另设立A公司，设立时由乙、丙代表其他股东办理工商登记。A公司管理团队包括B公司股东在内的人员以及甲。

8、A公司后减资到4000万元，乙、丁分别占3000万元、1000万元。

当事人意见：

1、甲认为：乙将持有的A公司部分股权向其转让，故其付款壹500万元；A公司进行了增资，故其付款贰1000万元；请求确认甲为A公司股东，持股比例以现行注册资金4000万元计算。

2、A公司认为：甲的付款是因甲收购B公司10%的股权而发生；付款壹与付款贰是不同的法律关系，不应同案审理；甲没增资协议；A公司从未收过甲的款项。

3、乙认为：根据协议贰，甲应支付1000万元，而甲仅付款壹500万元，尚未履行完毕，无权要求确认股东资格；甲没有A公司股东资格，就不享有增资的权利，付款贰也不能取得A公司的股权。

裁判理由：

一审认定：付款壹的性质，根据协议贰，甲支付了500万元，协议尚未履行完毕；付款贰的性质，无协议约定，并非股权转让，支付对象也不是A公司，甲无权就该付款贰主张A公司股东资格；协议叁实际上变更了协议贰的履行内容，甲实际是从收购A公司变为收购B公司的股权，乙、丁在协议中确认收到的1500万元包括付款壹和付款贰。故驳回了甲的诉讼请求。

二审认定：付款壹系甲收购乙持有的A公司3%股权，且已经支付500万元；付款壹和付款贰，A公司均出具收条确认收到；甲以股东身份参与A公司管理；协议叁虽然签订主体是B公司，但乙、丁收条上确认是收到A公司股权款；涉案项目在A公司名下。故确认甲具有A公司股东身份，持股比例为10%。

笔者分析：

本案中，多份协议与两次付款均不能一一 对应，因此要么只能结合其他证据进行认定，要么只能进行合理的解释和推测。不能对应的地方有：（1）三份协议的法律关系互相矛盾，协议壹是出资关系，协议贰是股权转让关系，协议叁是代持关系.（2）协议与数额互相矛盾。前两份协议约定的1000万元仅支付500万元，后一份协议约定的1500万元又只支付了500万元，且持股数额有3%和10%的区别。（3）款项支付的对象与协议互相矛盾。有的款项应支付给公司，却支付给个人；有的应支付给其他人，却由同一人收取。（4）收条与协议互相矛盾。个人收款却由公司出具收据，收条内容又与协议主体不一致。

在这些矛盾的情况下，当事人的不同意见又各有道理，法院则根据证据进行了合理推断，尽可能还原出最真实的事实状况。如果证据存在更多瑕疵，按照一审判决的话，原告的损失根本无法挽回。

因此，在签订和履行合同过程中，一定要避免多份合同和履行情况产生矛盾，并尽可能保留其他证据。