江苏高院：股东知情权及于集团公司下属企业 ——执行解析4201

江苏高院：股东知情权及于集团公司下属企业

——执行解析4201

关键词：42【行为执行】

案例来源：江苏省高级人民法院案例：郭金林与金浦投资控股集团有限公司股东知情权纠纷执行裁定书（2017）苏执监648号

笔者观点：

    1、股东提起的知情权诉讼的对象需要具体明确。

2、被执行人所管理、掌握的财务资料均属于知情权范围。

3、执行异议应根据诉讼目的进行审查解释。

案情：

1、鼓楼法院于2015年2月9日作出（2015）鼓商初字第222号民事调解书：一、原告郭金林或者原告委托的专业人员于2015年3月2日起至被告金浦集团办公地点南京市鼓楼区马台街99号办公会议室查阅2011年1月1日至2014年12月31日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证及其他相关会计资料；二、如原告郭金林或原告委托的专业人员未按照上述时间、地点前往查阅，视为放弃查阅申请；如被告金浦集团在上述时间、地点未配合查阅，则原告郭金林有权申请强制执行。

2、上述调解书生效后，郭金林申请强制执行。2016年4月6日，鼓楼法院立案执行，8月4日，鼓楼法院发出（2016）苏0106执1211号执行通知书及附件，要求金浦集团协助郭金林查阅2011年1月1日至2014年12月31日的合并报表及单体公司财务软件中的电子套账、记账凭证、银行对账单及贷款卡等。

3、2016年8月15日，金浦集团提出执行异议称，（2016）苏0106执1211号执行通知书附件中所列查账范围，超出了（2015）鼓商初字第222号民事调解书约定，不应包括单体公司财务软件中的电子大套账、记账凭证、银行对账单、贷款卡，且该公司已按照调解书约定履行了大部分义务。

裁判：

江苏高院认为，股东知情权是股东基于公司法享有的一项极为重要的权利。公司法赋予股东对公司经营状况知情的权利，其意图在于确保股东知晓公司经营状况并据以实现其各项股东权利。股东可以要求查阅公司会计账簿。

本案争议的焦点问题是：案涉调解书提及的其他会计资料是否包括金浦集团合并报表所涉单体公司财务软件中的电子套账、记账凭证、银行对账单、贷款卡问题。换言之，鼓楼法院执行通知书及其附件中列明的金浦集团的义务是否超越上述案涉调解书范围。

首先，关于如何理解案涉调解书确定的知情权范围问题。本案所涉执行依据，即鼓楼法院（2015）鼓商初字第222号民事调解书约定的查账范围为：金浦集团2011年1月1日至2014年12月31日间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证及其他相关会计资料。双方对调解协议中的“其他相关会计资料”的范围发生争议，且各执一词，相持不下。本院认为，在当事人对执行依据发生争议的情况下，应当在不偏离当事人法律文书原意的情形之下，结合申请执行人的诉讼请求及诉讼目的等因素予以合理解释。本案中，导致郭金林提起股东知情权诉讼的重要起因，是其认为金浦集团向其提供的合并报表中反映的总资产、股东权益与事实不符。而且，郭金林在通知函中明确要求查阅金浦集团、金浦集团投资企业及再投资企业的全部财务账册、原始凭证、会计报表、审计报告及相关股东会决议和/或其他相关文件。很明显，函中所列事项是其追求的诉讼目的。同时，郭金林的诉讼请求也非常明确，即金浦集团自2011年1月1日至2014年12月31日间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅与复制。因此，金浦集团对郭金林提出的知情权范围及指向应当知晓。诉讼中，双方当事人根据通知函及诉讼请求，自愿达成案涉调解协议，不仅明确郭金林有权查阅及复制财务会计报告、会计账簿、会计凭证，而且还载明郭金林有权查询与上述财务会计报告、会计账簿、会计凭证相关的其他会计资料。因此，调解书中其他会计资料的内涵及范围，应当结合郭金林的通知函及诉讼请求加以理解。据此，鼓楼法院执行过程中作出的通知书及其附件，并未超出调解协议的范围，也不违背双方当事人达成协议的初衷。

其次，如何理解金浦集团经营特征及案涉企业财务合并报表问题。根据财政部2014年2月印发的修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》，所谓合并财务报表，是指反映母公司与其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表以及合并所有者权益（股东权益）变动表。根据上述规定，合并财务报表作为企业财务报表，系以整个企业集团为单位，以组成企业集团的母公司及子公司的个别会计报表为基础，应当体现企业集团整体财务状况。可见，合并财务报表是将整个集团内部母子公司之间发生的业务及其子公司相互之间发生的业务均视为同一会计主体内部发生的业务。合并财务报表是母公司财务报表的延伸，应当为母公司股东服务。从金浦集团的财务管理制度的内容来看，金浦集团作为投资性控股企业，依照企业会计准则第33号编制了合并报表。但郭金林作为金浦集团的股东，认为金浦集团提供的合并报表未能反映公司经营及收益的真实情况，侵犯其股东权益，导致案涉诉讼。本院认为，金浦集团作为投资性主体的母公司，通过资本增值、投资收益或者两者兼有而让投资者获得回报，其提供相关服务的全部子公司（包括母公司控制的单独主体）均被纳入合并财务报表的合并范围。而且，其业务及收益全部也来源于其投资的企业，其编制的合并报表反映的也是母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果及其现金流量。另据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第二条规定：“企业披露的在其他主体中权益的信息，应当有助于财务报表使用者评估企业在其他主体中权益的性质和相关风险，以及该权益对企业财务状况、经营成果和现金流量的影响”。鉴于投资性控股公司情形之下，股东的实际利益在子公司而非母公司，郭金林作为财务报表使用者，有权知晓金浦集团在其子公司中的权益对企业财务状况、经营成果及现金流量的影响，金浦集团也有义务向郭金林披露这方面信息。尤其是对于投资性控股公司而言，其成员企业的经营管理状况对于控股公司的股东具有重大利益，成员企业的账簿记录对母公司股东而言尤其重要。惟其如此，郭金林通知函中要求查阅金浦集团投资及再投资企业的财务状况。如果仅将其知情权局限于金浦集团或其合并报表层面而不延伸至形成该合并报表的基础会计资料，郭金林仍然无法判断公司编制的合并报表是否客观真实，也必然导致其诉讼目的从根本上无法实现，也不符合双方在诉讼中达成的调解协议初衷。

第三，如何理解鼓楼法院通知及其附件的义务主体问题。金浦集团履行鼓楼法院通知书及其附件中确定的义务既无障碍，也未超出其能力范围。首先，金浦集团对其子公司的经营及其财务管理存在控制与被控制关系；其次，能够通过行使对子公司的权力获得子公司的账簿及会计资料；第三，金浦集团成员企业的账簿记录处于其实际控制之下，通过其垂直管理能够合法获取履行案涉调解协议所需的会计资料。在这种状态之下，金浦集团的成员企业的账簿记录及相关会计资料在实质上与属于其自身所有无异。因此，鼓楼法院执行通知书及其附件，其义务主体仍然属于金浦集团，并未对金浦集团的成员企业造成干扰并施加义务。

综上，鼓楼法院（2016）苏0106执1211号执行通知书及附件应当执行。

分析：

本案从公司财务制度、管理模式、会计准则等专业性角度出发，对股东知情权的范围进行了详细界定，并从诉讼目的的角度对之进行解释，维护了股东的合法权益。

法条：

《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

扩展阅读：

笔者认为：对于生效法律文书中的“其他”事项应予以明确。

更多理论和案例请阅读原文。