证监会辟谣了，那VIE到底啥意思？

近日，

有境外媒体报道，声称中国证监会将禁止VIE企业在境外上市。

证监会进行了辟谣，指出相关报道不属实。

VIE全称Variable Interest Entity，即可变利益实体。

没懂？别慌，

我们来举一个简化的例子。

假设，境内有一家实体公司想要上市。

然而它不满足国内上市标准，

而且国内对某些特殊行业的外资控制比例也有要求。

但是去海外上市也不是想去就去的，

于是这家公司又想了一个新的办法。

开曼作为避税天堂，对在此注册的企业不征收所得税和资本利得税，

其实，在开曼设立公司还有其他原因，比如注册程序简单，法律环境宽松、对公司业务保密性好、外汇出入自由等特点。

所以这家运营实体选择在开曼成立一家公司，作为上市主体。

这就需要你的上市主体来控制国内的运营实体。

当然不是，

他们先让上市主体再成立一家离岸公司，

然后离岸公司在境内成立一家外商投资企业

（Wholly Foreign Owned Enterprise），

简称WFOE。

最后WFOE通过协议控制国内的运营实体。

WFOE会与运营实体公司签订一系列协议，对运营实体公司做出一系列要求，以此来达到对运营实体公司控制的目的。

这感觉就像——

签署的协议包括《股权质押协议》、《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《股东表决权协议》、《贷款协议》等等。

因为WFOE作为外资公司，其投资境内某些产业是有限制的，不是WFOE想股权控制就能控制的，需要经过审批。

既然WFOE不能直接控制，那就选择通过VIE模式来进行协议控制。

因为若没有这家离岸公司，一旦上市主体进行资产重组，就需要直接处置境内的WFOE资产，而境内WFOE的处置需经过审批，耗时较长。

若增加离岸公司，当重组或者改变股权结构时直接转让离岸公司股权即可，无需境内审批，流程简化。

通过以上VIE结构，上市主体控制了国内运营实体，决定了运营实体的利润分配和转移，

这样他们的上市主体就不仅是一张桌子啦，这时候就可以去海外上市啦。

当然，实际情况会比这个复杂。

总之，通过VIE架构，国内运营实体还是实现了海外上市，因此VIE被称为“协议控制”模式。

但是，VIE架构也存在诸多法律风险、税务风险、政策风险和信用风险，未来何去何从，让我们拭目以待。

三折出书啦，

想看的同学点击如下链接购买！

VIE内容在书里也有哦。