案例说“不良资产处置方式”

作者 |涂光泽  北京大成（上海）律师事务所

不良资产处置是指通过综合运用法律法规允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。我国开始正式不良资产处置，主要是源于我国加入世贸组织的承诺。2006 年底前我国银行业全面开放，国有商业银行将面临外资银行的激烈竞争。因此我国于1999年，相继成立了华融、东方、信达、长城这4家AMC ( 资产管理公司)，主要目的是用市场化的手段处置四大国有商业银行剥离的不良资产。截至目前，不仅有全国范围性的AMC，还有各地方AMC以及银行自己的不良资产处置机构都在进行不良资产处置。

我国不良资产剥离历史阶段

近几年来，商业银行的不良资产率又有提高，产能过剩，经济下行，高杠杆是很大的一项原因。

剥离不良资产的方式

我国传统的不良资产行业中，一直是以银行的不良资产为主为主。其不良资产处置方法主要有诉讼追偿、资产重组、债权转股权、多样化出售、资产置换、租赁、破产清偿等，资产管理公司可以采取债转股、企业重组与包装上市、不良债权证券化、甚至拍卖或破产清算等专业化手段来提高不良贷款的处置效率和回收率, 以此取得比较理想的效果。

不良资产经营的本质，就是对问题资产的收购、管理和处置。

但是随着不良资产种类越来越多，情况越来越复杂，处置的参与方或者不良资产本身就发生了很大的变化。在企业破产重整中，出现了大量的不良资产。在不良资产处置中，资产重组、债转股、债务重组、不良资产证券化和打包出售的方式较为常见，下面将介绍该五种处置方式。

1、资产重组

对债务企业进行资产债务重组是债权人处置银行不良资产的重要方法之一，有些债务企业，由于产品缺乏竞争力，经营管理不善等，经营陷入困境，但这些企业尚存在许多可利用的资源，可以成为其他企业兼并的对象。优质企业就能够以控股股东身份向原企业注入优质资产，进行资产重组，盘活原来的不良资产。

ST超日——案例分析

其中，债务重组方案是：

这样的不良资产处置方式，基本实现了多方共赢：超日太阳的债权人获得了相对较高的受偿率；对于当地政府来说，超日的产能盘活、行业整合，避免了巨大的失业问题；对于重组方协鑫集团来说，作为国内光伏企业的龙头，以略高于1元/股的价格拿到了一个A股的“壳”，还获得了行业的资产，再加上长城资产的一路协助，可谓低成本高回报非常划算；对于其他8家投资人来说，股价的上涨都将带来不菲的回报。截至2016/12/12，002506.SZ协鑫集成的收盘价为5.49元。

2、债转股

严格意义上，债转股是传统类不良资产处置的一种，即通过将收购的不良债权资产转化为股权的方式。狭义的“债转股”必须是通过以增资的方式转化为企业的股权。而实务操作中，债转股有三种途径: 

根据我国目前的情况, 债转股的存在一定的局限性和困难。首先，缺乏规范的公司法人治理结构，这是债转股企业重组后资产公司股权面临的最大风险因素；其次，资本市场不发达，债券市场基本上只有国债一级市场，制约了资产公司清理、盘活资产的手段选择。同时，市场中介机构，如资产评估机构和资信评级机构等不完善，行为不规范，难以为资产公司提供必要的优质辅助服务。

但是债转股作为一种债务重组或银行投资的重要方式，在国际上得到了普遍运用。在我国，也有很多债转股的经典案例。

ST厦华——案例分析

2011年12月6日，ST厦华股东大会通过了非公开发行股票预案，方案的主要内容：以6.30元／股的价格非公开发行股票152,380,950股，第一大股东中华映管方面以资金拆借形成的债权6.6亿元认购，其中华映光电拟以其持有的对公司委托贷款3亿元和无息借款2亿元认购79,365,079股，华映视讯拟以其持有的对公司委托贷款0.6亿元认购9,523,809股，福建华显以其持有的对公司委托贷款1亿元认购15873015股；第二大股东建发集团则拟以其持有的对公司的无息借款1亿元和现金2亿元认购47619047股。

从上述方案中可以看出，ST厦华的大股东中华映管和建发集团以7.6亿元的委托贷款和无息贷款形成的债权认购新股，ST厦华实际募集现金仅为2亿元。从ST厦华的年报中可以发现，上述债权均形成于2009年，当时ST厦华因连续三年亏损被暂停上市，公司基本丧失了对外融资能力，正是因为大股东上述资金支持，才避免了资金链断裂。

3、债务重组

对债务企业进行资产债务重组是债权人处置不良资产的重要方法之一。相较于其他不良资产经营模式，因为不涉及到诉讼、追偿等事宜，这种业务模式所花费的力气和成本更小，相应的收益弹性较小、稳定性高，因此在前几年经济景气度不算太差的时候，这种业务模式成为了四大AMC快速增长的一种业务。

大连大显集团——案例分析

大连大显集团（以下简称“大显集团”）在2012年以10亿元的受让西部矿业持有的中国有色金属工业再生资源（以下简称“再生资源”）100%的股权、天津大通铜业（以下简称“天津大通”）7.47%的股权，大显集团已支付大部分转让款，剩余2.4亿元，双方约定于2013年2月28日前由大显集团向西部矿业支付完毕；同时大连控股为这2.4亿元提供连带责任保证担保。可是，过了最后支付期限后并且西部矿业两次同意延期支付后，大显集团仍无法支付2.4亿元尾款。为了解决这2.4亿元的债务，根据大连控股的公告，大显集团当中尝试过很多种方法，但最后均以失败告终；最后还是找到信达来做整个债务重组，由信达资产收购西部矿业对大显集团的2.4亿债权。

该案例是最基础、最典型的一种债务重组方式。信达资产以自己大型国有AMC的第三方信用，辅以债务重组的技术性手段，同时化解两家上市公司——西部矿业出售资产后无法收回资金可能引发的公众股东信任危机，以及大连控股可能担保未履约的声誉风险。

4、不良资产证券化

我国资本市场的发育和全社会巨额的金融资产 ( 现在居民手里大约有 10 万亿元存款)，为债权人以资本运作 的方式处置银行不良资产创造了条件。不良资产证券化已成为债权人盘活不良债权的突破口之一。资产证券化是将一组资产放入某种特殊目的的载体中，在这些资产的现金流量支持下发行债券，以上市证券的形式出售给投资者。应当说，资产证券化是目前债权人处理不良资产的一种较佳方法，特别是2016年，银监会相继出台了多项政策封堵银行不良贷款假出表，因此银行对有较强动力通过包括不良资产证券化在内的方式改善自身资产负债表。2016年上半年央行牵头各部委出台了多个文件以推动资产证券化发展，同时银监会批准6家银行（五大行+招行）成为不良ABS试点单位。已发行不良资产ABS产品，合计规模近100亿，基础资产涉及对公贷款、个人住房贷款、信用卡贷款、承兑汇票垫款等。

针对于不良资产证券化更详细的内容，请参阅本公众号《简读“不良资产证券化”》一文。（https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzIxMDY1OTgyMw==&mid=2247483820&idx=1&sn=8f660fe254456e5a62900a28d4738a62&chksm=9760712ca017f83a97881c64f12c743d11bc933645132581cee5d9ca2d91ffd882992f230754#rd）

招行和萃计划——案例分析

不良资产证券化的案例也很多，笔者总结招商银行和萃不良资产支持证券交易结构如下图：

和萃ABS的基础资产为信用卡不良贷款，无抵押担保，且损失类贷款已经占比53%，因此折扣率仅为11.1%。招行采用自催+外包结合方式进行贷款催收，获得固定报酬+超额回收部分30%的浮动报酬，不再设立资产服务顾问对贷款回收进行外部监督，并通过流动性储备账户和信用触发机制的设计进行增信。

5、打包销售

打包销售是我国的主要处置不良资产的方式之一，其是清理不良资产存量的有效方法，其包括个别销售、招标销售、折价销售依法偿债资产和逾期偿债资产等。不良资产处置的专业性非常强，除了要有雄厚的资金实力外，如何给不良资产定价，如何将不良资产中有 含金量的部分分拆出来，如何进行新的搭配、打包等等都是很大的难题。

目前，我国应尽快建立不良资产交易市场，以实现不良资产销售过程的市场化：

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