【大信观察】上市公司再融资升级“游戏规则”，收复疫情冲击跌幅！

证监会一则再融资新规，令冰冻已久的定增市场重焕生机！

近日，中国证监会重磅发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（下称“再融资新规”）等新规。

随着再融资新规的正式落地，相关上市公司迅速行动。据统计，自新规发布至今10天时间内，已有约90家上市公司参照新规推出、修订或筹划再融资方案。其中创业板公司过半，定增市场有望激活。

同时，资本市场也有政策利好表现，在新规发布后的首个交易日，上证综指大涨2.28%，收2983点，沪深300大涨2.25%，收4077点，均收复疫情冲击的跌幅。深成指和中小板指涨幅近3%，均突破年前高点，创2019年以来新高。创业板指大涨3.72%，创3年来新高。

上市公司和资本市场的迅速反应，得益于再融资新规升级版的“游戏规则”。总体来说，新规呈现五大亮点。

1.降门槛

新规精简了创业板上市公司证券发行有关资产负债率、连续盈利和前次募集资金使用3项条件：取消“公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%”的条件；取消“非公开发行股票连续2年盈利”的条件；将“前次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致”由发行条件调整为信息披露要求。

同时，新规降低了创业板上市公司再融资的门槛，拓宽了创业板再融资服务覆盖面，更加符合有融资需要的创业板上市公司的实际情况，也在一定程度上体现了以信息披露为核心的注册制理念。

2.宽限制

再融资新规放宽了主板（中小板）、创业板上市公司非公开发行股票的定价下限、定价基准日、锁定期、减持、发行对象数量和发行规模6项限制。

一是将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；二是上市公司董事会决议提前确定全部发行主体且为三类特定对象的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日；三是锁定期由特定对象的36个月和一般投资者的12个月分别缩短至18个月和6个月；四是不适用减持规则的相关限制；五是非公开发行股票发行对象数量由主板、中小板不超过10名和创业板不超过5名，统一调整为不超过35名；六是将非公开发行的股份比例上限由不得超过本次发行前总股本的20%调整为30%。该修订是本次征求意见后新增内容。

此外，再融资新规对非公开发行制度安排的优化，能够有效提高投资者参与定增的意愿和积极性，有利于上市公司引入战略投资者，同时在很大程度上将投融资的选择权和决定权交由供需双方进行博弈，激发了资本市场活力，发挥市场对资金资源配置的决定性作用。

3.延周期

再融资新规延长了再融资批文有效期：从6个月延长至12个月。同时，适当延长批文有效期，增加上市公司再融资实施期限，方便上市公司选择发行窗口，提升其再融资的成功率。

4.调时点

新规调整了“新老划断”时点：由征求意见稿中的“核准批文印发”调整为“发行完成时点”，即再融资新规施行后再融资申请已发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议；已取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可向证监会申请换发核准批文。

再融资新规将“新老划断”的时点，由核准批文印发调整为发行完成时点，更有利于已取得核准批文但尚未完成发行的上市公司，助力其完成发行，从而为企业再融资提供便利，有利于资本形成和节约监管资源。

5.明监管

新规进一步加强对“明股实债”行为的监管：将提供保底保收益的禁止主体范围扩大到“利益相关方”，避免借助关联方规避相关条款规定。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出（变相）保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿。

此外，再融资新规将禁止提供保底保收益的主体范围扩展到上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方，体现了证监会将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管要求。

新规出台背景

作为资本市场的一项基础性制度，再融资制度在促进上市公司做优做强，支持实体经济高质量发展，服务“一带一路”、军民融合、国资国企改革等国家战略方面发挥着重要作用。定向增发作为上市公司主要的再融资渠道之一，近年来在资源配置、价值发现、助力中小企业做大做强等方面起到了举足轻重的作用，定增市场也得到了长足发展。然而，2017年2月出台的再融资规定将定价基准日限定为发行期首日，2017年5月出台的减持新规中关于再融资的规定又变相延长了定增股票的锁定期，使得定增发行定价机制的市场化程度降低，对投资者的吸引力下降。部分上市公司再融资严重受限，资产负债率持续攀升。

证监会在结合党中央、国务院的决策部署和市场各方面改革呼声的基础上，为持续深化金融供给侧结构性改革，进一步提高上市公司直接融资比重，增强金融服务实体经济的能力，于2019年11月8日就修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资规则公开征求意见。

历时3个多月后，在对征求意见期间收到的建议结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收之后，证监会正式发布再融资新规。与征求意见稿相比，新规基本保留了征求意见稿中所修订的内容，同时在“新老划断”“明股实债”及非公开发行规模方面采纳了更合理的意见。

作为证监会全面深化资本市场改革的重点措施，此次再融资制度改革落实了以信息披露为核心的注册制理念，提升了上市公司再融资的便捷性和制度包容性，优化了非公开发行机制，有利于充分发挥市场对资源配置的决定性作用，进一步提高上市公司再融资效率。

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