问题重重！山东首家“独角兽”杰华生物距离上市还有多远？

独角兽是新经济的代表，中国独角兽数量在全球排名第二也体现了中国新经济的崛起。

4月22日，作为山东省首家被认定为独角兽的企业，GENOVA INC.（杰华生物股份有限公司，以下简称“杰华生物”）首次公开发行股票辅导工作进展报告在青岛证监局官网披露。

2019年最后一天开启上市辅导的杰华生物，在首期辅导报告中，辅导机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）列出了公司存在的多项不规范问题，并指出公司的主营业务或将受疫情和春节假期的影响。

面对舆论的质疑声，杰华生物的IPO之路或许注定不是一片坦途，拥有“独角兽”身份加成的他们，距离登陆上交所科创板究竟还有多远？

青岛上市企业观察第199期

撰文/©庄建成

审校/©徐佳

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杰华生物第一季度辅导报告出炉

2020年4月21日，青岛证监局官网披露了一批拟上市企业在2020年第一季度的辅导报告。其中有被认定为“山东首家独角兽企业”的杰华生物。

2019年最后一天进行辅导备案申请登记的杰华生物，其上市辅导机构为国泰君安。

辅导期内，国泰君安与方达律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）共同对公司进行了尽职调查，并在此基础上，对公司相关人员进行了辅导。

结合公司实际情况，辅导小组采用了召开中介协调会，向公司相关人员宣传公司治理的相关要求、科创板上市审核规则、发行存托凭证的特殊安排，开展专题咨询等多种方式开展辅导工作，并通过实地考察、现场访谈、搜集资料、对供应商、客户、开户银行进行访谈、函证等方式了解公司情况和存在的问题。

在辅导过程中，辅导工作小组也发现了杰华生物存在的5项尚未规范的问题：股权架构历史演变的确认；公司部分股东系境内自然人，投资时未办理外汇管理相关手续；公司章程、制度及治理架构不满足境内上市的要求；公司使用的主要土地使用权、厂房及设备系租赁取得以及公司历史上的股权激励未作股份支付处理。

对于上述存在的不规范问题，辅导工作小组也同时披露了杰华生物的整改工作进展。

针对公司股权架构的历史演变，公司聘请的境外律师拟就控制关系中涉及的主体出具法律意见书；针对外汇管理相关手续未办理问题，公司拟与股东沟通补办相关手续或通过股份交易等方式规范股东身份。

此外，为了尽快达到上市企业的标准，杰华生物还准备在发行主体层面建立上市公司应具备的治理架构，并与各主要经营主体的管理制度、汇报路径进行衔接；公司对拟任董事（含独立董事）、高管的人员名单进行了初步酝酿。

近期，股权激励成为各级上市企业发展的重点。对于辅导工作小组指出的公司在这一方面的相关问题，杰华生物称正对历史上的股权价值进行评估，并进行股份支付会计处理。

而针对公司多数固定资产为租赁取得的现状，杰华生物方面表示购买上述土地使用权、厂房及设备的交易流程正在进行中。

除上述这些规范性的问题，公司的经营层面也在一定程度上受到了疫情和春节假期的影响。辅导期内，公司主营业务仍为“乐复能”等药品的生产与销售，但发货量较前一季度有所下降，可能对公司的经营成果造成影响。

对杰华生物来说，他们身上最鲜明的标签一定是“独角兽”，而作为其“拳头产品”的“乐复能”，目前却承受了巨大的舆论压力，在这款新药背后究竟有怎样的故事？

“拳头产品”乐复能遭质疑

众所周知，独角兽企业最鲜明的特质就是创新与成长。对杰华生物来说，乐复能便是他们耗时18年，投入巨资研发成功的一款原创生物新药，与公司同步成长起来。

据了解，乐复能是以免疫疗法为基础的蛋白质新药，是人类首次将人体蛋白质天然活性提高百倍以上的新型人体蛋白质。

图片来源：杰华生物官网

在乐复能身上有着很多光环：是国内第一个原创蛋白质新药，是30年来世界上首个全新种类乙肝治疗新药，是中国药典委员会首次在世界卫生组织之前命名的新药，也是山东省14年来第一个1类新药。

值得注意的是，乐复能是杰华生物上市的第一款，同时也是唯一一款药品，外界对公司的质疑也多针对此款药品。

2018年4月12日，乐复能正式完成治疗慢性乙肝疾病药物的注册申请，获得国家新药注册批准（国药证字S20180001，国药准字S20180002）上市。但公司在申请过程中却存在不规范的地方，即乐复能没有乙肝临床批件，仅有抗肿瘤的临床批件。

同时，国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）根据专家会议形成的评价共识，给乐复能开出的是有条件批准上市的决定，并要求杰华生物后续继续开展相关临床试验以进一步提供数据。

在有效性方面，乐复能试验对照药物选用的只是普通干扰素类，并非常见的治疗乙肝的药物，核苷(酸)类似物NAs以及干扰素药物。因此有人质疑他们这款药物的有效性。

此外，乐复能的不良反应涵盖了发热、头痛、乏力、肌肉酸痛、肠胃系统反应等多项副作用，而潜在临床应用范围却覆盖了病毒性疾病、肿瘤和自身免疫性疾病的治疗等多种功能，也让外界对其真实性和功能性产生了质疑。

对于杰华生物来说，乐复能这一“拳头产品”或许是他们冲击资本市场的敲门砖，但由于产品自身在多个方面存在问题，杰华生物还是应该尽快回应，早日消除外界的质疑声音。

山东首家独角兽距离上市还有多远？

“青岛的独角兽企业有实体经济做依托，拥有更高的技术含量，成长的稳定性、爆发性和发展前景都非常好，可以说是独角兽中的‘战斗机’。”这是青岛市民营经济发展局局长高善武在一场活动中的表态。

目前，青岛不仅有杰华生物这样的生物医药独角兽企业，还有海尔生物医疗、海信、3D打印等跟大健康相关的医疗企业以及智能硬件，另外还引进了华大基因等企业。

从外部环境来看，青岛实际已经具备了培育生物医药企业发展壮大的空间，这也为杰华生物的科创板上市之路带来了利好。

另外，当前国家也鼓励培育独角兽以及瞪羚企业，倾向于让更多的企业走向资本市场。

综上，杰华生物上市的天时以及地利都已具备，而最关键的“人和”，正是他们现在所极力追寻的。

2018年5月25日，杰华生物董事长刘龙斌就曾公开表示公司一直在资本市场寻求机会，目标是港股或者A股，争取在2018年底到2019年上半年间完成IPO。

2018年9月11日，他在接受媒体采访时再次透露，企业已经启动上市进程，并准备在2019年登陆港股。

但在随后一年的时间里，杰华生物方面却没有按计划登陆港股，甚至也没有任何接受上市辅导的消息。直到现在，公司又重新转向内地市场登陆。

值得一提的是，杰华生物当前的所有投资均为公司高管出资，公司也曾试图引入资本，但最终却不了了之。

2018年4月20日，银鸽投资控股股东银鸽集团拟通过受让老股以及投资新股的方式收购杰华生物1400万股股份，占杰华生物扩大股份后的10%。据推算，杰华生物投后估值达到174亿美元。

但耐人寻味的是，在6月14日签订合作协议后，相关股份收购事宜再无任何进展，这笔交易或已被搁置。

此外，也有媒体曾向公司高层询问利润情况，但并未得到明确的答复，董事长刘龙斌只提到“我们有不错的盈利记录，肯定成规模。”

进入资本市场后，上市企业的所有资产必然都要公开透明化，而目前杰华生物自2018年11月后的财务数据却无处查询……

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凤凰网青岛原创

资料来源：本网新闻稿件、东方财富网、每日经济新闻、证券时报

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