末路中兴：你知道中兴给伊朗出口的是啥吗？丨一罚再罚，为何中兴通讯又遭制裁？

来源丨西雅图雷尼尔

中兴被美国制裁

美国商务部文件

2017年3月份，中兴违反美国相关贸易制裁规定向伊朗出口商品一事，在经过了长时间的拉锯后和解：中兴支付11.9 亿美元罚款。并且中兴承诺如果和解条约没有完成或者再次违法出口限制，那么中兴将被取消7年的进口许可。

本周又有了新的戏码，美国商务部最近的新发现：

中兴谎报了对事件中相关人员的处罚情况。原本认定的受罚员工中，「除一人以外的所有人」都被发现从公司那里领到了其不应得的 2016 年全年奖金。

2016年11月份，中兴发函给美国商务部表示公司按照和解协定启动内部调查和整顿。

2017年7月份，中兴发函给美国商务部表示整顿结束，并给了一个39个人的处罚名单。

2018年2月份美国商务部发现有诈，要求中兴提供现在这39个人的职务，职责范围和收入及奖金状况。

然后中兴慌了，承认前面两封信有假，实际情况只开了4个人，除了一个人外都领到了2016年的全额奖金。

美国商务部怒了，通知中兴准备发禁令。中兴一直拖着让美商务部再等待中兴内部调查结果。

然后美国商务部表示完全无法再相信中兴的任何说辞。在禁令中美国商务部情绪激动：

“ZTE made false statements to the U.S. Government when they were originally caught and put on the Entity List, 

made false statements during the reprieve it was given, and 

made false statements again during its probation.” said Secretary of Commerce Ross.

你知道中心给伊朗出口了啥吗？

看着中兴很冤枉，不就卖点东西给伊朗嘛，至于这么搞吗？如果美国真的禁止ZTE进口美国的产品7年，ZTE基本上可以确定可以关门了。

中兴的产品严重依赖美国的芯片

但是你是否知道中兴出口的产品是什么吗？知道中兴因为出口这个产品被处罚，被禁还会同情中兴吗？

中兴出口的是：

墙！

东窗事发

2012年中兴被举报 “通过在北京注册的空壳公司，向伊朗倒卖了大量禁运IT软硬件以及自家的“墙”解决方案。爆料者是一名中兴雇佣的美国律师，在加入中兴之前他为华为工作，他在了解内幕后向FBI报案，FBI正式介入调查。

FBI调查发现中兴涉嫌向伊朗提供美国制造的硬件和软件，其中包括一个功能强大的监控系统，这严重违反了联邦法律和贸易禁令。

涉嫌违禁的交易是中兴与伊朗电信公司(TCI) 在2010年1.3亿美元的一笔交易。其中包括了一部强大的监控系统。据前伊朗通信项目经理Mahmoud Tadjallimehr告诉路透社，伊朗向中兴购买的这套监控系统是他“见所未见”的。他表示，该系统可用户拦截语音通话，短信，电子邮件和聊天，以及定位用户。

路透社获得的交易清单长达907页，其中出现了不少美国公司的硬软件产品，包括微软，甲骨文，惠普，思科，戴尔，赛门铁克等等。

据报道，举报中兴的人是一位名叫Ashley Kyle Yablon(看名字应该是犹太裔，犹太人和伊朗人是死敌）告发者。他向FBI举报，并允许FBI拷贝他工作电脑中的资料。Yablon是一位39岁的律师，去年10月被中兴美国分公司聘为法律顾问。之前他工作于中兴的竞争对手，华为。

因为是内部人，所以对各种规避手段一清二楚。他还告诉FBI，他相信中兴已经成立了一家名叫“8 Star Beijing”的公司，只购买受美国禁运的商品，同时成立了另一家名叫“ZTEC Parsian”的公司，为提供给伊朗的设备进行组装整合。

小结

在中兴这个事情，抛开对对错错的法律纠纷，但也暴露了一个现实：中国的微电子行业依然非常非常落后，配套行业更加落后。

我上大学那个时候就说IC行业要重点扶持了，中国芯满天飞。 我自己上学时还参与设计过H.263的芯片。然而但是经过这么多年，无论是人才储备还是产业现状都不甚乐观。

数字电路的差距和美国相对小一些（在FPGA，CPU方面差距依然巨大），模拟（尤其是AD）差距非常巨大。而符合军标的器件，射频器件差距就更大了。很多时候都不得不走非正常渠道获得。

过去20年间，集成电路景气的时候，呼呼地投，低谷的时候，几乎无人问津。另外行业从业人员收入历来也不高，即便是十年经验的硅工收入远远比不上互联网从业人员的收入。而配套行业的机械和物理从业人员的收入就更不要说了。

这次中兴的事件，可惜了26的基层员工！

延伸阅读

一罚再罚，为何中兴通讯又遭制裁？

来源丨虎嗅APP

在中美贸易摩擦日趋紧张的关键时刻，美国商务部部长Wilbur L. Ross于4月16日宣布针对中国企业中兴通讯激活拒绝令，限制及禁止中兴通讯申请、使用任何许可证，或购买出售美国出口的受美国出口管制条例约束的任务物品。

消息一出，舆论哗然：

其一是因为时间敏感，中美贸易摩擦升温，双方正处在你来我往的相互叫板阶段；

其二是因为处罚严厉，禁止中兴通讯购买美国出口管制的任何商品并且一禁七年，基本上断绝了中兴通讯与美国的贸易往来；

其三是后果严重，2017年销售额近167亿美元的中兴通讯遭美国禁售后，其通信设备和手机产品自美进口的零组件将面临断炊，且在核心芯片和操作系统上直接被掐死了脖子，可谓生死一线。

由此，国内舆论普遍将此事件与中美贸易摩擦挂钩，认为这是特朗普政府小题大做，以强加罪名为手段来直接打击中国高科技代表企业对中方施加贸易压力。

中美贸易摩擦硝烟既起，凡有业务往来的双方企业难免受到波及，但中兴通讯被激活拒绝令事件的起因和性质仍需客观对待，不能简单地以政治化、阴谋论来统而盖之，而需对作为上市公司的中兴通讯的个体行为进行检讨以得出客观结论。

梳理事件过程可以发现，这已是中兴通讯第三次被美国商务部采取制裁措施：

2016年3月8日，美国商务部工业与安全局（BIS）针对中兴通讯及其三家关联公司实施出口管制，要求美国出口管制条例下的产品供应商须申请出口许可证，才可以向中兴通讯供应该等产品。

2017年3月9日，美国商务部等政府部门就遵循美国出口管制条例及美国制裁法律情况的调查与中兴通讯达成协议，对其罚款8.9亿美元。

直至2018年4月，美国商务部对中兴通讯激活为期七年的拒绝令，实施第三轮处罚。

究其根源，美国商务部针对中兴通讯的这一系列制裁，客观而言是中兴通讯对其违反商业准则的行为所付出的惨重代价，其背后暴露出的则是身为上市公司的中兴通讯公司治理失灵的惨痛教训：

一、违法违规经营

这一系列事件的起初原因是2016年美国商务部工业与安全局（BIS）在调查中发现中兴通讯违反美国出口管制制度向包括伊朗、朝鲜在内的受制裁国家再出口美国受管制产品，同时公司高管还支持法务部门制定并组织实施相关的风险规避方案。

虽然中兴通讯在国内舆论中以美国的出口管制政策不正义来为己开脱，但正如我国商务部发言人在系列回应中一再强调的：“中方一贯要求中国企业在海外经营过程中，遵守东道国的法律政策，合法合规开展经营”，中兴通讯为了短期的商业合同利益，采取各种隐蔽手段将其从美国本土采购的部分产品再出口到被美国禁运的国家，本身确实违反了美国政府的出口管制制度。

遵纪守法是公司从事商业运营的底线，违法犯规将给公司带来致命性的打击。中兴通讯的法务部本应以“合法合规”为底线监督和指导公司的经营管理，但在实际操作中却牵头组织制定《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》和《进出口管制风险规避方案》两份文件来帮助公司实施相关违法行为，令人不能不担忧中兴通讯的内控风险；而中兴通讯的高管对此报告的批复和采用，更是将公司经营置于违反所在国法律的高风险之中，有违公司股东诚信经营的托付义务，是其职业操守的破产。

最终的结果是中兴通讯在2017年4月与美国相关政府部门签署和解协议，对其违反美国出口管制法律“同意认罪”并分别向美国商务部工业与安全局（BIS）和美国财政部海外资产管理办公室（OFAC）分别支付了3.6亿美元和1亿美元的行政罚款。

二、妨碍司法调查。

除出口违规以外，中兴通讯还被美国司法部门发现其提供的实质性虚假陈述违反了美国若干刑事法规，由此被法院认定妨碍司法公正。

在2017年4月的和解协议中，中兴通讯除了向美国商务部和美国财政部支付的4.6亿美元行政罚款之外，还向美国司法部（DOJ）支付了4.3亿美元的刑事罚款和没收款项。这一罚款，基于中兴通讯在调查过程中因提供信息及其他行为违法了相关美国法律法规而同意认罪和解。

根据法院的文件，尽管知道一个针对其对伊朗出口行为的大陪审团的调查正在进行，中兴通讯还是采取了多项措施向美国政府隐瞒相关信息：文件披露中兴通讯制定了“一个精心的计划”，通过其辩护律师雇佣的司法会计事务所来销毁其与伊朗交易有关的数据；中兴通讯还要求涉及到伊朗交易的每个员工签署保密协议，并成立了一个合同数据归纳小组，从数据库中识别和删除与这些交易相关的所有数据。

明知司法部门正在调查，还试图通过多种手段去掩盖违规行为，对于应以诚信经营为本的公司实体而言，实属错上加错之举，中兴通讯由此向美国司法部支付的罚款款项也高于其他部门。

三、有违诚信。

在2016年3月与美国商务部工业与安全局（BIS）达成的和解协议中，BIS做出了为期七年的拒绝令，包括限制及禁止中兴通讯申请、使用任何许可证，或购买、出售美国出口的受美国出口管制条例约束的任何物品等事项，但双方同意在中兴通讯遵循协议要求的各项事项的前提下，上述拒绝令暂缓执行，直至七年暂缓期届满后予以解除。

BIS正是基于这一条款，认定中兴通讯未能严格遵循和解协议要求的事项而激活了七年拒绝令，导致中兴通讯三度受罚。

在BIS公布的官方文件中详细介绍了中兴通讯违反相关事项的具体内容。作为双方和解内容的一部分，中兴通讯同意解职其4位高级员工，并对35名其他员工减少奖金或加以处分；中兴通讯并且还于2016年11月和2017年7月在向美国政府提交的两封信中称，公司已经或即将对此前认定违规的39名员工进行了处分。

但实际上，在美方加紧调查之后，中兴通讯在2018年3月承认其“没有全面执行”一些处分措施，只解雇了4位高级员工，但其他需要介绍奖金或加以处分的35名其他员工中，除了一名员工之外，所有相关员工都拿到了2016年的奖金；并且中兴通讯也承认其在2017年向美国政府提交的信中存在“不准确之处”，希望美方理解暂缓制裁。

美国商务部执行秘书长Richard R Majauskas在文件中评估了中兴通讯的回应，并考虑到中兴通讯曾因妨碍司法调查而被美国司法部罚款的过往，他由此认为中兴再次进行了欺骗之举，做出了虚假陈述，还重复违反美国法律，最终签署了对中兴通讯激活拒绝令的文件。

在一般人看来，中兴通讯没有按要求对相关违规员工实施处罚或许还充满了人情味，美方因此制裁中兴实属小题大做，但却没有考虑到中兴通讯已是认罪之身，身负缓刑还做出失信之举，并在美方调查时继续提供虚假陈述，在法律层面上已经涉嫌欺诈，诚信尽失还责怪对方行事严苛，实在没什么道理可讲。

在中兴通讯的社会责任报告中，“诚信为本，按照道德标准开展业务是中兴通讯股份有限公司及其子公司、关联公司在全球范围内经营的基本原则”被放在首要位置，但自2016年3月美国商务部首轮制裁开始后更替的三任总裁中，从史立荣、赵先明到现任殷一民，竟无一任总裁能恪守于公司的商业准则，关键时刻为什么中兴通讯的公司治理屡屡失灵？究竟是哪一级组织机构的哪一层决策置公司的信誉与安危于不顾，为了满足35名违规员工的奖金要求而将整个公司1400多亿资产、1000多亿收入和7万多名员工的未来命运悬系于危机之中？

在2016年3月中兴通讯首度遭受美国商务部制裁之际，笔者就曾撰文《如何客观评价和正确应对“美国商务部制裁中兴通讯”事件？》提出国家相关部门应对中兴通讯的经营管理做出整改要求，以国有股东身份加强公司治理力度，帮助中兴通讯从此事件中吸取教训并提高守法意识。

两年之后，笔者继续建议国有股东应积极介入中兴通讯的公司治理，适时启动针对公司决策层高管和相关管理人员的追责机制，尽最大努力减少国有资产损失、尽最大努力保障基层员工的权益。

同样对于媒体舆论而言，在对美国贸易战保持警惕的同时，如能回归到事件本身的商业性讨论，顺势引导公众和企业在遵守商业原则与追求短期商业利益的取舍课题上的思考，则对于中国企业、中国经济依然善莫大焉。