股权设计必须懂的生命线
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在股权设计中，经常会有“股权生命线”的说法，对于未经过系统学习公司法的企业家们，都会觉得“不明觉厉”，争相学习。但并不知道这些生命线对于有限公司与股份有限公司，上市公司与挂牌公司、普通公司未作区别，不能区别情况，以至于曲解。
本文即给大家做一下绝对控制线、相对控制线、安全控制线的详细注解，让大家知其然，也知其所以然。
完全控制线——66.7%
【释义】等同100%股权的权利，一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
第四十三条第二款 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零三条第二款但书 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【律师提示】
1、完全控制既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会，二者相比较而言，股东大会要求的是出席会议的三分之二以上表决权通过，并不要求股份有限公司的股东一定要占比三分之二以上。
2、《公司法》第四十二条有但书陷阱，即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。如果约定为否，66.7%的完全控制线也就失去了相应的意义。
绝对控制线——51%
【释义】一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
第一百零三条第二款前半段 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
【律师提示】
1、公司法仅有股份有限公司中的过半数表决条款。换言之，对于有限责任公司而言，公司法并未明确规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过章程确定。
2、有限责任公司在自由约定时务必把握好“过半数”与“半数以上”、“二分之一以上”的区别，过半数不包含50%，而后两者包含50%。章程中必须避免出现“半数以上”、“二分之一以上”的约定，否则可能造成出现股东会决议矛盾。
3、同时，自由约定时还需明确说明是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”，两种不同的局面也不需过多解释。
相对控制线——33.5%
【释义】股东持股量在1/3以上，而且没有其股东的股份与他冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。
【法律依据】同“相对控制线”法律依据。
【律师提示】
1、与相对控制线相对，三分之二以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过三分之一的股权，那么另一方就无法达到三分之二以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。
2、但是，所谓一票否决只是相对于生死存亡的事宜，对其他仅需过半数以上通过的事宜，无法否决。
临时会议权——10%
【释义】可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第三十九条第二款后半段 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条第三款 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第一百条第三项 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。
第一百一十条第二款前半段 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》
第一条第一款 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。
【律师提示】
1、第三十九、四十条适用于有限责任公司，代表十分之一表决权以上的股东可以提议召开股东会临时会议，在董事和监事均不履行召集股东会职责之时可以自行召集和主持。同理，如果有限责任公司未约定按出资比例行使表决权，10%的临时会议权线根本没有意义。
2、第一百、一百一十条适用于股份有限公司，正因为股份公司特别的性质，10%的临时会议权线带有强制性。也就是说，持有10%以上股份的股东可以请求召开临时股东大会，提议召开董事会临时会议。
3、公司法司法解释二第一条适用于所有类型的公司，即在公司僵局的情况下10%以上表决权股东的诉讼解散权。
承接上会探讨……
按照正常设计，股权是要分期进行成熟的，一定不要简单的给到对方股权。按照纯资产的话，10 万块钱按照资金投入最多占 5% 的股份，张总给他 20% 是出于多年情谊的考虑，如果正常来设计的话，20% 中的 5% 是资金股，15% 是需要考核的。
考核可以分为两方面，一方面和时间挂钩，另一方面和业绩挂钩，在本案例中李某是属于和什么挂钩呢？张总给出的答复是，当时并没有考虑和什么挂钩的问题，只是考虑到李某在企业里边好好做，帮他把教学负责起来，就给他 15% 的股份。
其实，这个股份可以换一种形式表达，即李某在企业工作满四年的时间，可以赠予其 15% 的股份，或者说 15% 的股份分四年分期成熟，每年所成熟的份额即 15%／4 ，如果做的更细一点可以 15%／48 ，得到每个月可以成熟的股份，工作满一个月就可以得到相应的份额，没有工作则该月的股份没有。
这样设计的目的，让大股东给予小股东的股份给的明白，小股东得到股份也得的心安。否则的话双方容易产生分歧。
假如股权已经给予对方，协议没有签订完整或者出现纰漏的情况该如何进行处理呢？当然理想的状态是签订完整的协议，但现实层面是很多创业者没有签订一份完整的协议，如何处理？我提出三种解决方案：
1、有效沟通，在创业初期人力股是有贡献的，如果有贡献股份给到对方，如果没有贡献，则不能给予。针对上述案例中李某已经生病，至少半年的时间不能贡献于企业的发展，能不能和对方谈，将对方的股权比例降低至10% ，而剩下的10%则作为期权，暂时放到大股东的名下。
2、期权的作用有两个：
❶ 有可能给到后来有贡献的人才，或者等到李某病好之后，根据其贡献再给予；
❷ 如果半年或者一年李某仍旧不能工作，可以考虑将李某的股份一次性的购买，出一个合理的价格，将李某的股份收购。这样的好处在于让更能为企业创造价值的人得到其该有的回报。
3、如果张总碍于情面，可以保留少部分的股份，最终的结果要看张总的决定。
最后，张总经过和李某的沟通，谈的也算愉快，李某同意让出 10% 的股份保留 10% ，等到病好之后回到公司，如果有贡献再酌情进行分配。如果没有贡献则只能保留 10% 。如果一年之后仍旧不能回到企业工作则双方另行协商购买的价格。
►通过这个案例想提醒各位创业者三点：
1、股权分期成熟，不要将股权一次性给予对方，这样的方式为期权方式。即你在我的企业工作满多长时间，到期后我授予你个人购买我企业多少股份的资格。我们也可以设计期股的方案，即我先给予你股份，然后工作满多长时间之后股份属于你所有。
2、一定要约定股份成熟的条件，比如和年限挂钩或者和业绩挂钩。
3、如果期权不能够得到完整的行使，一定要考虑清楚一个完整的回购方案，以免双方发生不必要的争执。
头脑风暴：
老钟在度过一个月的戒烟生活后，又开始抽烟。奇怪的是，这得到了钟夫人的支持。钟夫人说：“我们处长办公室有两位处长，年龄差不多，看起来身体状况也差不多，只是一位烟瘾很重，一位绝对不吸，可最近体检却查出来这位绝对不吸烟的处长得了肺癌，不吸烟未必就好。”
以下各项如果为真，除哪项外均能反驳钟夫人的这个推论？()
A.癌症和其他一些疑难病症的起因是许多医学科研工作者研究的课题，目前还没有一个确定的结论
B.来自世界妇女大会的报告表明，妇女由于经常在厨房劳作，因为油烟的原因，患肺癌的比例相对较高
C.癌症的病因大多跟患者的性格和心情有关，许多并不吸烟的人因为长期心情抑郁也容易患癌症
D.根据统计资料，肺癌患者中有长期吸烟史的比例高达75%，而在成人中有长期吸烟史的只占30%弱
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