国办发〔2003〕8号（债转股）
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
国家经贸委、财政部、人民银行《关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。
国务院办公厅
二００三年二月二十三日
国家经贸委 财政部 人民银行
(二００三年二月十七日)
为进一步做好国有企业债权转股权(以下简称“债转股”)工作，推进债转股企业加快建立现代企业制度，盘活不良金融资产，防范和化解金融风险，规范实施债转股企业、金融资产管理公司和有关单位的行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《金融资产管理公司条例》等有关法律法规以及国务院的有关规定，现提出如下意见。
一、债转股新公司的设立
(一)经国务院批准实施债转股的企业，应当按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立现代企业制度。要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，并依法设立或变更登记为股份有限公司或有限责任公司(以下简称新公司)。
(二)新公司进行工商注册登记时不得有职工持股，原企业在此之前已存在的职工持股问题，由职工持股方案原批准单位商有关方面妥善解决。
(三)新公司设立时，要依法进行资产评估和产权登记。债转股企业的资产评估，须公开招标，通过竞争确定评估机构和收费标准。参与竞标的资产评估机构必须具备财政部规定的资质条件。债转股企业的资产评估报告，凡属中央企业的，报财政部备案；凡属地方企业的，报省级财政部门备案。净资产评估结果为负值，需要调整债转股方案的，由国家经贸委、财政部、人民银行提出解决办法，个案报国务院审定。
(四)凡已经国有企业监事会监督检查或上年度经国家审计部门全面审计，以及上年度经符合资质条件的中介机构审计且出具审计报告的债转股企业，可不再重复审计。
(五)新公司的股东依法具有平等地位，利益共享、风险共担。股东之间可按自愿原则转让股权。
(六)经国务院批准实施债转股的企业，属国务院确定的580户债转股企业范围内的，从 2000年4月1日起停止支付转股债务的利息；其他企业从国务院批准实施债转股之日起停止支付转股债务利息。金融资产管理公司从停息之日起按照股权比例参与原企业的利润分配，新公司设立后享有相应的股东权益。国务院另有规定的除外。
(七)新公司设立后，金融资产管理公司作为股东，依据法律和公司章程，可派员参加新公司董事会、监事会。新公司要积极探索建立符合现代企业制度要求的选人用人新机制。把组织考核推荐同引进市场机制、向社会公开招聘结合起来，把党管干部原则同董事会依法选择经营管理者，以及经营管理者依法行使用人权结合起来。
(八)新公司要严格依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》等规定，规范和完善企业财务制度，重点加强成本核算与成本管理、资金管理与财务会计报表管理。
(九)新公司要采取措施，积极稳妥地推进人事、劳动、分配制度的改革。建立管理人员竞聘上岗、能上能下的人事制度；建立职工择优录用、能进能出的用工制度；建立收入能增能减、有效激励的分配制度。
二、减轻债转股企业的负担
(十)新公司因停息而增加的利润，其所得税返还给原企业(原企业经变更登记已注销的，返还给原企业出资人，以下统称“原企业”)，但只能用于购买金融资产管理公司的股权，同时相应增加原企业的国家资本金。
(十一)债转股企业将实物资产投入到新公司时，除债转股前未贴花的在新公司成立时应贴花外，免征增值税和其他相关税费。原企业持有的各种生产经营证书转入新公司时，免交各种费用。
(十二)原企业将生产经营使用的划拨土地投入到新公司，凡符合法定划拨用地范围的，可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地范围的，可采取国家以土地使用权作价出资(入股)方式处置。由此增加的国有资本由原企业持有。原企业可免交除工本费以外的土地使用权变更登记费和手续费。
(十三)新公司在实施债转股时设立登记或变更登记中，免交企业注册登记费。
(十四)债转股企业要按照批准的债转股方案要求，剥离非经营性资产、分离办社会职能和分流富余人员，地方政府要履行相应的义务。
三、盘活不良金融资产
(十五)在金融资产管理公司与原企业签订的债转股协议和方案中，以下条款予以废止：
1.任何形式的股权固定回报；
2.设立监管账户；
3.将原企业资产抵押、股权质押或要求第三方为金融资产管理公司股权退出提供担保作为债转股先决条件或附加条件的；
4.原企业享受兼并、减员增效政策，银行应核销的利息而计入转股额的；
5.要求原企业全部购买金融资产管理公司股权的有关条款；
6.将固定资产折旧费用用于购买金融资产管理公司股权；
7.金融资产管理公司在债转股时直接置换原企业出资人已上市公司的股权；
8.凡不符合《研究债转股工作有关问题的会议纪要》(国阅〔2000〕16号)等有关规定的其他内容。
(十六)新公司符合上市条件的，证监会依法受理上市申请，加快核准。金融资产管理公司转让所持上市公司国有股权，要遵守国家有关规定。
(十七)金融资产管理公司向境内外投资者协议转让股权(不含上市公司国有股权)时，其股权定价须经符合资质条件的资产评估机构进行评估，按照公正、公平、公开的原则，采取招标、拍卖等方式确定受让人和受让价格，同等条件下原企业享有优先购买权。
(十八)金融资产管理公司所持股权不能向境内外投资者协议转让的，原企业可用股权分红所得购买，购买价格参照资产评估每股净资产，由买卖双方商定。
(十九)关于金融资产管理公司股权转让、出售的最终损失处置问题，由财政部提出解决方案另行报国务院审定。
(二十)关系国计民生、国家必须控制的企业，在转让或上市时，必须经国家有关部门批准，并保证国家控股。
(二十一)关于金融资产管理公司终止时，其所持新公司剩余股权处置问题，由财政部、国家经贸委、人民银行等有关部门提出解决办法另行报国务院审定。
四、支持实施债转股企业的发展
(二十二)国务院有关部门要促进新公司的改革和发展，要依照国家产业政策，积极支持新公司搞好技术创新和促进产品升级，增强新公司的市场竞争能力。
(二十三)对于债转股企业生产经营的借款需求，凡符合条件的，有关商业银行应继续给予支持。