同花顺员工持股平台从“有限公司”变更为“有限合伙”补税案例

财联社3月21日讯（记者 汪斌、刘科）员工持股平台被追缴超十亿巨额税款，成为3月20日下午在杭州举行的同花顺（300033.SZ）2022年度股东大会的焦点。

 对此，董秘朱志峰在会上表示，公司确实遇到了这样的问题，但情况比较复杂，涉及到公司重要员工的利益，所以下一步处理会更慎重。

 此言一出，现场投资者瞬间炸开锅。“上述信息是否需公告？为何未见到公告？”“会不会存在法律风险？同花顺是否要承担连带责任？”“公司相关高管是否存在减持股票或内幕交易行为？”

 朱志峰回应称，“从信息披露的必要性来说，我们认为这是对公司有重大影响的信息。我们充分意识到有相应的风险，非常希望能够公开透明去处理这个问题，但由于某些条件限制，可能我们需要在有比较明确方案的时候进行披露。我们正在和相关部门沟通中，公司会严格按照证券相关法律法规进行信息披露。”对于有无减持股票的疑问，同花顺管理层予以否认。

 “公司目前正在协助凯士奥向有关部门积极汇报，希望在相关部门的帮助下，渡过难关。”朱志峰表示。

  凯士奥即同花顺被追缴税款的员工持股平台，全称为上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙），目前持有同花顺9.47%股权，其前身为“上海凯士奥信息网络技术有限公司”。

 天眼查显示，凯士奥于2007年8月在上海宝山区成立，成立时间早于同花顺上市，公司出资额和实缴资本均为300万人民币。现今凯士奥共7位合伙人，分别是叶琼玖、王进、易晓梅、朱志峰、吴强、邹鲁和杜烈康，其中易晓梅是同花顺实控人易峥的姐姐，另外6人均为同花顺的高管及核心员工。

 2020年3月，凯士奥迁往北京，次月从有限责任公司转为有限合伙企业，7月又以有限合伙企业的形式迁回上海。正是这次“公司转合伙”，导致了此次追缴风波。

 财联社记者从同花顺获悉，2022年11月21日和12月5日，凯士奥收到有关税务部门发出的税务事项通知书和责令限期整改通知书，税务部门认为凯士奥的组织形式变更属于企业由法人转换为合伙企业等非法人组织，应“视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业”，为此需要一次性征收所有股票（包括所有转换日尚未减持的股票，包括限售股）视同出售清算相关的税款。

 前述税务部门的追缴主要依据是《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得稅处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）。该文规定，当企业由法人转变为合伙企业这样的非法人组织时，应视同企业进行清算、分配，需进行所得税处理，并以公允价值为计税基础。

  据悉，税务部门在约谈中明确，凯士奥“涉嫌在转换组织形式的过程中未申报缴纳相关税款”，要求凯士奥在10个工作日内根据财税59号文相关规定自行补正申报并补缴所得税，计税基础为转换日资产的公允价值，即2020年4月30日当天同花顺的收盘价计算公允价值。

 公开数据显示，2020年4月30日，同花顺收盘价为119.34元/股，以凯士奥当时5314.56万股的持股量计算，其持股市值高达63.42亿元。尽管凯士奥在同花顺上市前以低成本获得股权，但按照现行税法，不考虑税收优惠的话，凯士奥在公司层面需要缴纳25%的企业所得税。仅此一项税款就超过10亿元。

 朱志峰说，“按照税务机关的规定，凯士奥在想方设法筹集资金交税。但由于征税金额巨大，在大部分股票尚未解禁并出售的情况下，凯士奥无力承担，面临立即破产的风险。”

据朱志峰介绍，上海凯士奥不存在其他生产经营业务，因此只能通过出售股票来筹集税款。如果无法筹集到资金，对凯士奥和上市公司会有影响。有业内人士指出，目前对凯士奥而言，出售股票、借款、融资等方法似乎都不可行。

 追缴风波之外，“虚拟人”也是这次股东会的热点话题之一。在长达一个多小时的股东会议上，除了现场交流，大会的主持、董事会述职、公布投票结果等其他环节，几乎都由虚拟人“代劳”。

同花顺董事长易峥表示，这次股东大会的“虚拟人”，从语音识别合成到人脸驱动和文本文字，系公司研发，借股东会场景来做探索和实验，虚拟人会成为公司的业务方向之一。

 针对公司在大语言模型的投入计划，易峥对财联社记者表示，“大（语言）模型让我们非常惊讶，我们过去很多解决不了的问题，它现在都能够解决得非常好，但是一定要看到大模型的差距有多大。在AI领域，我们上市以后一直在做，但很多的产品和项目最后效果达不到我们的目标。不管以前的投入情况怎么样，这个方向我们肯定会大力地持续投入。”

 年报显示，2022年同花顺投入的研发费用超过10亿元，其中大量资金投向了AI。

（编辑 刘琰）

同花顺董事长首次回应员工持股平台补税风波

2023-03-21 00:46  来源：证券日报 

本报记者 吴文婧

3月20日下午，同花顺年度股东大会在杭州召开，公司关于人工智能领域的建设本应是这场股东大会的重点，但公司股东关注点却聚焦于公司核心员工持股平台补税风波一事。在股东大会上，同花顺管理层在回答《证券日报》记者的提问时，也首次就“补税风波”作出了公开回应。

 记者从知情人士处获悉，2022年11月份，上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）（下称“凯士奥”）收到国家税务总局上海市宝山分局《税务事项通知书》，通知书提出凯士奥“涉嫌在转换组织形式的过程中末申报缴纳相关税款”，需要补缴税款25亿元。

天眼查APP显示，凯士奥于2020年迁址北京，2020年4月份从有限责任公司转为有限合伙企业的企业组织形式，由北京凯士奥信息咨询有限公司变更为北京凯士奥信息咨询中心（有限合伙）。2020年6月份，公司重新迁至上海，并多次变更名称。

凯士奥为同花顺核心员工持股平台，目前为同花顺第三大股东。在同花顺IPO上市时，凯士奥曾做出股份自愿性锁定承诺：“除前述锁定期外，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总数的百分之二十五”。

由于不存在其他生产经营业务，凯士奥只能通过出售股票来筹集税款。根据自愿性锁定承诺、《证券法》和深圳交易所相关要求大致测算，股票全部解禁尚需30多年。

事实上，如果无法筹集到资金补缴税款，无疑将对凯士奥和同花顺产生重大负面影响。对此，同花顺董事长易峥就记者的提问回复到：“有关单位告知我们有刑事（责任）风险。”

在股东大会现场，有公司股东对前述事项发生至今，同花顺尚未就相关内容进行信息披露提出强烈质疑。易峥表示，“知悉公司的披露义务并希望能够详尽披露”。但对于终究未披露的原因，其在股东大会并未作出正面回应。

同花顺董事会秘书朱志峰告诉记者：“我们正在和相关部门沟通，公司会严格按照相关法律法规进行信息披露。”

对于此种情况，有不具名律师向记者表示：“相关部门已经告知同花顺管理层，不及时补缴税款存在刑事（责任）风险，按照《证券法》的相关规定，应当及时、完整、准确地进行信息披露。信息披露的失真、遗漏都会给内幕交易和操纵市场创造条件，破坏资本市场的公平公正。”

来源：财联社，转自：税和湛蓝、陇上税语，推荐：案例学习合伙企业持股平台股权转让相关知识、个人所得税可分期、延期缴纳的情况有哪些？