IPO“未认定为实际控制人的理由”相关问题回复模板

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典型反馈意见A：请保荐机构、发行人律师核查【】未认定为发行人实际控制人的原因并发表意见。

回复模板：

【】律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、对【】、【实际控制人】进行了访谈，核查了发行人自成立以来的工商信息；2、查询了中国证监会、证券交易所、【】法院网上诉讼服务平台、全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网等网站公示的相关信息，并取得了公安机关出具的无犯罪记录证明及【】的书面承诺函。

【】与【】先生系兄弟关系，未将其认定为发行人实际控制人的原因为：

1、【实际控制人】持有的股权比例一直超过50%，并担任发行人的董事长，足以对公司董事、高级管理人员的选任以及公司的经营决策产生重大影响；

2、【实际控制人】与【】之间均不存在关于共同控制发行人的协议或其他安排，除了在【】年1月前曾担任发行人【】外，未担任发行人董事、高级管理人员职务，亦未在公司任职。

综上，【】未认定为发行人实际控制人，符合《公司法》《管理办法》等关于实际控制人认定的相关规定。

另，【】就其持有的发行人股份主动承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人已直接或间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。”

典型反馈意见B：请结合《证券期货法律适用意见第1号》以及发行人及其股东的实际情况，补充说明未将持有发行人及持有其控股股东的股份排名较高的董事（如【】）、其他董监高（如【】）、其他核心人员（如【】）等人认定为实际控制人的原因及合理性、合规性，未认定上述人员为实际控制人是否存在相关利益安排。请本所律师、律师核查并发表意见。

回复模板：

其他董事、监事、高管及核心技术人员未认定为实际控制人的原因，系该等人员不谋求对发行人的控制，未加入一致行动协议。经对相关股东进行访谈，该等股东均确认：自苏州有限设立以来，均未谋求对发行人的控制权，未谋求发行人的实际控制人或控股股东地位，未与其他股东签订关于控制权的任何协议，未参与影响实际控制人控制权的任何活动。未来也不谋求对发行人的控制权，不谋求发行人实际控制人或控股股东地位，不与其他股东签订关于控制权的任何协议，不参与影响实际控制人控制权的任何活动。