IPO“股权转让、股改、转增股本纳税”相关问题回复模板

典型反馈意见：请发行人说明在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

回复模板：

根据发行人工商档案中的历次股本演变材料、发行人提供的历次利润分配（含现金分红、未分配利润、盈余公积转增股本）的股东（大）会决议及相关个人所得税完税凭证等资料，发行人在历次股权转让、盈余公积／未分配利润转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况如下：

1、历次股权转让过程中相关自然人股东个人所得税缴纳情况

股权转让事项	发生时间	转出方	缴纳情况

2、历次以盈余公积或未分配利润转增股本时相关自然人股东个人所得税缴纳情况

转增事项	发生时间	需纳税自然人	缴纳情况

3、整体变更为股份公司时自然人股东以盈余公积、未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况

根据发行人的工商登记资料、整体变更为股份公司（简称“股改”）之时股改基准日的审计报告、股改时的验资报告、股改后的财务报表等资料，发行人系由【】有限按经审计的净资产值以【】的比例折合股份总额【】万股整体变更设立的股份有限公司，根据发行人及相关自然人股东提供的股改时个人所得税缴税凭证，发行人股改时所有自然人股东的个人所得税已依法缴纳。

根据发行人主管税务机关【】出具的证明，发行人及其前身【】有限自设立以来历次股权转让、未分配利润和／或盈余公积转增股本、整体变更为股份有限公司时自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本以及现金分红等相关个人所得税均已依法足额缴纳。

综上，本所律师认为，发行人在股权转让、盈余公积和／或未分配利润转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东均已依法缴纳相应个人所得税，不存在重大违法行为或影响本次发行的法律障碍。