IPO代持还原的说明模板

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典型反馈意见：发行人设立和初次增资时曾存在代持，【】持有的【】万元注册资本的实际出资人是发行人实际控制人【】。【】于【】年【】月向【】转让【】万元注册资本，转让价格为1元。请发行人补充说明曾存在股权代持的原因，【】的履历、与【】有无关联关系、目前任职情况、对外投资情况，相关所得税缴纳情况以及是否存在税收风险，现有股东是否还存在代持行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。；

回复模板：

一、曾存在股权代持的原因

根据对【】、【】的访谈及该等当事人的确认并经本所律师核查，发行人的股权曾存在代持的原因如下：

【】作为名义股东的背景为【】，【】与【】通过【】熟识。为便于【】，【】邀请【】作为【】有限设立的名义股东。

二、【】的情况

根据【】的确认并经本所律师核查：

1、【】的履历

【】于【】年-【】年任【】，【】年【】月至今任【】。

2.【】与【】有无关联关系

根据发行人提供的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，【】与【】【有/无】关联关系【，具体为：】。

3.【】目前的任职情况

经核查，【】目前任【】。

4.【】的对外投资情况

根据【】提供的书面确认并经【】律师核查。

根据【】提供的书面确认文件并经本所律师核查，【】的对外投资情况如下：

被投资单位名称	注册资本	【】的持股比例

三、【】转让股权的情况

（一）【】转让股权的情况

1、【】年【】月，【】将其持有的公司【】的股权以人民币1元价格转让给【】。因【】持有的该等股权系为【】代持，【】为该等股权的实际权利人，本次股权转让的定价依据是双方协商解除股权代持关系，因此股权转让的价格约定为1元。本次股权转让的价款1元已经支付。

【】并未就本次股权转让缴纳个人所得税，但【】已出具承诺函：“按照国家法律、法规和规范性文件的要求，本人委托【】代本人持有【】股权以及通过股权转让方式解除前述委托持股事项的过程中，如本人与【】需补交应缴的个人所得税的，本人承诺连带地承担应缴的税款和因此产生的一切相关费用。如因前述税务事项造成公司经济损失的，本人承诺连带地承担公司受到的全部损失。”】

因此，本所律师认为，上述未缴纳个人所得税的事项不构成本次发行上市的法律障碍。

综上，本所律师认为，上述股权转让存在税收风险的，【】已出具相应的承诺，该等风险不构成本次发行上市的法律障碍；历史上存在股东代持发行人股权的情形已得到规范，现有股东不存在代持行为。