2017年8月9日创业板IPO发审会审核情况预测

作者：林日升

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说明：以下预测主要根据为公司反馈意见及近期审核情况，仅供参考。

（预测思路包括：1.同类公司审核情况；2.财务数据情况；3.是否存在与过往被否原因类似情况等）

一、珠海元盛电子科技股份有限公司（通过可能性80%）

合并利润表主要数据：

单位：万元

项目	2017年1-3月	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	21,493.63	71,532.51	58,180.28	42,065.66
营业利润	1,402.84	4,528.09	3,641.81	1,216.79
利润总额	1,591.89	5,098.33	4,081.09	1,650.34
净利润	1,342.11	4,595.80	3,555.05	1,483.72
归属于母公司所有者的净利润	1,342.11	4,595.80	3,555.05	1,483.72

发审会问题预测：

1.发行人2010年9月首次IPO申请被否决。请发行人说明前次IPO申报否决原因、两次申报的情况差异及否决意见的落实情况。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

2.请发行人说明中山元盛的历史沿革，股权结构、实际控制人情况，主营业务及与发行人主营业务的关系，是否与发行人从事相同或相似业务；如属于实际控制人控制公司，请说明发行人未将其纳入体内的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3．艾赋醍系发行人实际控制人之一张宣东胞弟曾担任高管的公司，发行人股东富国东海的全资子公司。该公司系发行人报告期内前五大供应商、客户之一。发行人报告期内向其销售FPC/FPCA产品，金额为1329.40万元、2109.22万元、1837.17万元、1899.84万元。最终销售客户为日本林天连布株式会社。报告期内发行人向其采购元器件，金额为1152.74万元、1768.32万元、1390.13万元、1470.31万元。

4.请发行人说明：（1）艾赋醍成立时间、注册地及实际生产经营地、认缴及实缴注册资本、主营业务及与发行人主营业务的关系、报告期内的财务情况；比照说明发行人股东富国东海其他子公司情况，与发行人在场地、技术、人员、资产、业务等方面是否存在关系，与发行人的客户、供应商是否存在资金、业务往来，；（2）艾赋醍主要客户、供应商情况，报告期内发行人持续向艾赋醍采购电子元器件的原因、必要性，报告期内采购价格的变化情况及原因、定价依据及公允性，发行人向艾赋醍采购的金额占艾赋醍收入的比重；（3）发行人向艾赋醍销售产品的价格变化情况及原因，价格确定依据及公允性；（4）发行人今后是否仍将持续向艾赋醍采购，如是，说明与艾赋醍持续交易的情况。请保荐机构、律师说明核查手段并发表意见。

5.勤本电子系发行人董事雷振明担任副董事长的公司、柏康电子系发行人控股股东珠海亿盛高管富歌担任董事的公司。请发行人说明勤本电子、柏康电子的基本情况，包括成立时间、注册地、主营业务及与发行人主营业务的关系，是否与发行人从事相同或相似业务，股权结构及实际控制人情况，相关交易的价格确定依据及公允性。发行人向两公司采购占其各自收入的比重。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6.发行人曾经的监事袁文毅持有比昂电子57.5%的股份，持有众汇通自动化28%股份。报告期发行人向比昂电子采购快压机、油压冲床，向众汇通自动化采购全自动冲床机械手。发行人与比昂电子共享一项实用新型专利、一项发明专利。

请发行人：（1）说明袁文毅的个人履历，不再担任发行人监事的原因，目前的任职情况；比昂电子的股权结构及演变情况、主要客户及供应商情况；（2）说明报告期内发行人与比昂电子、众汇通自动化交易的必要性、定价依据及公允性；（3）发行人与比昂电子共享专利为液压冲床，相关专利形成过程，上述两项专利与发行人主营业务的关系，对发行人生产经营的影响；（3）发行人与电子科技大学共享一项专利，同时发行人还长期聘请外部专家。比照上述要求说明与电子科技大学共享专利的情况，说明发行人聘请外部专家的个人履历、技术研究成果及对发行人经营业绩的影响；结合上述情况说明，发行人是否对第三方存在技术依赖，发行人技术是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

二、浙江天宇药业股份有限公司（通过可能性90%）

合并利润表主要数据：

单位：万元

项目	2016年	2015年	2014年
营业收入	108,233.88	84,008.53	77,734.97
营业利润	13,778.68	5,594.69	2,654.98
利润总额	14,332.07	5,999.44	2,665.57
归属于母公司股东的净利润	12,233.77	5,035.48	2,413.98
少数股东损益			-
净利润	12,233.77	5,035.48	2,413.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	11,697.93	4,471.16	2,670.84

发审会问题预测：

1.江西如益为发行人供应商，盐城迪赛诺为发行人客户。该两公司的母公司为上海迪赛诺。发行人副总经理程荣德的兄弟程荣武担任上海迪赛诺董事。同时，发行人董事盛亮洪同时担任上海迪赛诺董事。请发行人：

（1）补充披露报告期内上述经常性关联交易形成原因和背景，向同一最终对象既销售又采购的原因，交易合作历史，报告期内上述经常性关联交易的定价依据，定价是否公允，说明销售毛利率、采购价格与独立第三方交易价格的比较，是否存在明显差异，报告期内发行人向江西如益采购金额占其同期销售收入的比重，以及发行人向盐城迪赛诺销售金额占该公司同期同类产品采购金额的比重，发行人是否对江西如益采购存在依赖。

（2）请说明上海迪赛诺的相关情况，包括成立时间、注册资本、主营业务和主要产品，与发行人业务的关系，上述关联自然人担任上海迪赛诺以及发行人董事的提名人，是否存在相同PE或投资机构对发行人及上海迪赛诺进行投资的情形，上述情形是否有利于发行人获取上海迪赛诺相关业务，是否对发行人独立性产生重大影响。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据。

2.发行人产品以出口为主，报告期内境外销售收入占比超过60%。境外业务通过经销商销售的收入占比报告期内逐步上升。请发行人：

（1）具体说明并补充披露我国以及公司产品境外销售主要地区对原料药和中间体的监管政策，原料药、中间体在监管政策上是否存在明显差异，是否须执行“两票制”以及“一致性评价”的相关要求和规定，如有，请具体披露采取有关措施及其影响。

（2）说明原料药、中间体产品之间的关系，包括生产工艺和技术、生产设备、监管政策、行业特征、产品售价及附加值等方面，是否销售给相同客户，相同客户同时采购原料药和中间体的原因，请分别说明报告期内各类原料药、初级中间体、高级中间体的名称、产量、销量、销售金额及占比，详细说明决定厂家原料药、中间体生产比例各项因素以及影响程度，将中间体产品产能按照生产折算比例折合为原料药产能是否能够准确、客观反映发行人行业地位、生产工艺水平。

（3）说明报告期内CMO业务中，发行人接受客户委托的内容，产品数量和名称，医药外包服务合同的主要内容、条款以及合同期限，定价原则和依据，知识产权归属，是否存在法律纠纷和潜在风险，是否为排他性、独家的委托服务，发行人是否具有自主知识产权，委托方是否提供工艺技术路线，委托方是否提供工艺技术路线对合同条款、服务定价等方面产生的影响，委托医药企业的名称以及基本情况，与发行人合作历史，医药委托方的筛选标准、流程和周期，请提供报告期内主要CMO合同，

（4）补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他特殊利益安排，说明与主要客户的基本情况、合作历史、获取渠道和方式等情况，是否存在向行业内主要企业或竞争对手销售的情形。

（5）说明报告期内主要经销商名称和基本情况，与发行人交易内容、交易金额及占比，合作历史，产品最终销售情况，报告期内经销商销售占比逐年上升的原因，发行人销售模式是否发生变化，报告期内经销商数量变动以及分布情况，补充披露经销商销售、信用政策，退换货条款，报告期内发生的退换货情况。

（6）说明沙坦类原料药和中间体主要竞争对手华海药业、珠海润都等企业的产品结构与发行人的对比情况，分别说明沙坦类药业销售金额、出口金额占其同期营业收入的比重，“特色原料药产品推陈出新的速度较快”披露是否与行业情况相符。

（7）结合报告期内，发行人部分产品产能利用率较低的情形，说明报告期内产能利用率较低以及同一产品各期产能利用率有所波动的原因，并结合合同签署金额以及未来业务趋势，进一步说明并补充披露产品未来产能消化措施。

（8）补充披露核心技术来源和形成过程，是否存在技术纠纷，公司设立以来主要产品的发展演变情况，核心技术的主要体现以及与所取得专利的对应关系，核心技术在产品生产流程和工艺上的具体体现和应用。

（9）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

3．化学原料药及医药汇中间体业务属于重污染行业。报告期内，发行人及子公司因环保违规受到罚款的行政处罚共计5次。报告期内，除上述5次环保事项行政处罚外，发行人及子公司还存在因消防、税务事项受到行政处罚共计3次。请发行人：

（1）说明并补充披露报告期内污染物排放具体情况，环保设备和设施的购置、运行情况。

（2）说明发行人及子公司报告期内存在多次违反相关法律法规行为的原因，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次上市的法律障碍。请提供相关部门出具的处罚文件和确认文件。

（3）说明内控制度是否健全，是否存在重大缺陷，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的有关规定。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明对发行人环保合规情况的核查过程。

4.据招股说明书披露，报告期内，发行人向关联方江西如益科技发展有限公司累计采购叠氮化钠原材料2151.44万元，占该类原材料采购的比例超过75%；向关联方盐城迪赛诺制药有限公司销售商品累计销售1848.87万元，占当期同类型交易的比重分别达到16.38%、20.43%；报告期内公司控股股东林洁及其持股40%的企业浙江乐能科技有限公司（已于2016年转让该股权）发生较频繁的资金拆借。请发行人：（1）补充说明并披露关联采购和销售的价格与第三方公允价格的比较；说明上述关联交易的必要性，作价依据是否合理，交易是否公允，各关联交易是否履行内部审议程序、各关联交易今后的持续性及变化趋势；（2）请补充披露如益科技、迪赛诺制药及其他属于发行人主营业务上下游关系的关联方基本情况，包括但不限于主营业务、经营规模、股东结构；（3）请补充说明浙江乐能科技股份有限公司的基本情况、主营业务、注册时间、注册地、股东结构，2016年7月发行人控股股东林洁转让浙江乐能40%股权的交易背景、受让方基本信息、是否属于其代林洁持有、交易价格、作价依据、转让完成后是否还存在资金往来和其他交易；（4）请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范存在的关联交易所采取的措施及执行情况；报告期内是否存在关联方为发行人代垫成本费用、或通过其他方式向发行人输送利益的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

5.招股说明书存在数处信息披露矛盾之处，如“2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司存货周转率分别为2.14、2.33、1.97和1.58，2015年存货周转率有所下降，主要系2015年末存货余额大幅增加所致。报告期内，公司不断加强存货管理，提高存货管理水平，缩短了从订单到产品销售整个链条的时间周期，从而提高存货周转率。”请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。