【案例研究】案外人可否以所有权保留条款要求确权并停止执行
编者按：所有权保留条款主要规定于《合同法》第134条，其主要功能是可以使出卖人躲避不能取得标的物价款的风险，但出卖人主张取回所有权并非毫无限制。在本案中，出卖人作为案外人，能否以所有权保留条款确认其对合同标的物仍享有所有权，并要求停止本案的执行？法官审理后认为，在买受人已支付货款超过合同总价款的75%以上，且案外人已通过诉讼使得其债权得到法院保护的情况下，案外人仍主张其为设备所有权人显属不当。
李某为钰润公司的法定代表人。2011年3月29日，路通公司与李某签订《工业品买卖合同》，约定李某向路通公司购买XX型号的沥青搅拌站一套，价格为400万元，标的物所有权自货款付清时起转移，但买受人未行支付价款义务的，标的物所有权属于出卖人所有；首付定金50万元整后合同生效，提货前付款150万元整；自安装调试完毕之日起每月付10万元整至全部货款付清为止。因李某未按合同约定支付剩余货款90万元，路通公司将其诉至某市人民法院，要求李某支付欠款90万元及违约金3万元。诉讼中，双方达成协议，协议内容为：“被告李某欠原告路通公司货款900 000元及违约金30 000元，共计930 000元，原告自愿放弃270 000元，余款660 000元被告于2013年6月30日前付清，如果被告逾期不付，原告将不放弃对放弃款的追要，并有权按照941 550元向法院申请执行。”某市人民法院依法作出民事调解书，对上述协议内容予以确认。后因李某未按期履行上述调解协议内容，路通公司申请强制执行。
新兴公司因与钰润公司存在买卖合同纠纷，将钰润公司诉至海淀法院。海淀法院在审理过程中依新兴公司申请查封了放置在东营市利津县的XX型号间歇式沥青搅拌站一套。后新兴公司与钰润公司达成调解协议。调解书生效后，因钰润公司未按期履行上述调解协议，新兴公司向海淀法院申请强制执行。执行过程中，案外人路通公司提出书面执行异议，称其应为上述XX型号沥青搅拌站的所有权人，请求解除对上述搅拌站的查封与执行，并要求确认其为上述设备的所有权人。海淀法院驳回路通公司对该案执行标的提出的执行异议。
新兴公司则称，该设备属于钰润公司所有，新兴公司有权申请查封与执行，李某作为钰润公司的法定代表人，其代表钰润公司签订的买卖合同对公司有效，李某与钰润公司都认同设备的所有权属于钰润公司；路通公司不能证明其是搅拌站的所有人； 400万元标的的合同设备款已经支付了310万元，在只差90万元的情况下不承认钰润公司是所有权人不利于对钰润公司与新兴公司权利的保护。
路通公司能否以所有权保留条款确认其对合同标的物仍享有所有权并要求停止执行。
北京市海淀区人民法院经审理认为：路通公司提交了买卖合同，并以合同中约定如李某未履行支付价款义务的，标的物所有权属于路通公司为由提出执行异议。但根据本院查明事实，在李某未按合同约定付清设备款的情况下，路通公司已诉至法院选择主张债权，并在诉讼中与李某达成调解协议，约定由李某支付剩余货款及违约金。路通公司并未在该案中主张设备所有权或对所有权进行明确约定，且该案已然进入执行阶段。根据买卖合同相关法律规定，买受人已经支付标的物总价款的75%以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。在李某已支付货款超过合同总价款的75%以上且路通公司已通过诉讼使得其债权得到法院保护的情况下，路通公司仍主张其为设备所有权人显属不当。综上所述，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百一十二条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条第一款之规定判决如下：驳回原告路通公司的全部诉讼请求。宣判后，路通公司提起上诉。北京市第一中级人民法院经审理维持原判。
本案处理重点主要在于对所有权保留制度的理解。《合同法》第134条规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或其他义务的，标的物的所有权属于出卖人”。所有权保留制度旨在促进商事交易，降低守约方的交易风险，保护守约方的利益。买卖合同司法解释第35条规定：“当事人约定所有权保留，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，对出卖人造成损害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持： （一）未按约定支付价款的；（二）未按约定完成特定条件的；（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分的。 取回的标的物价值显著减少，出卖人要求买受人赔偿损失的，人民法院应予支持”。同时，第36条规定：“买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。”该条规定则是对取回权的限制。这一限制主要是考虑到，在买受人已支付价款比例达到75%的情况下，出卖人的利益已经在较大程度上得以实现，为了维护交易的稳定性，对取回权进行限制，出卖人仍可以通过其他救济方式保障其权利。
本案中，一方面，路通公司已收货款比例超过了75%；另一方面，在李某未按合同约定付清设备款的情况下，路通公司已诉至法院选择主张债权，并在诉讼中与李某对剩余货款的支付达成调解协议，其并未在该案中主张设备所有权或对所有权进行明确约定。路通公司已通过诉讼使得其债权得到法院保护的情况下，仍主张其为设备所有权人并以此为由要求确权并停止执行并不合理。（作者单位：北京市海淀区人民法院温泉法庭审判员）
（本期责编：焦冲）
注：文章不代表平台观点