干货 | PPP产业基金的还款来源、运行模式、应用、清算与退出！

一、PPP产业基金的涵义

产业投资基金（或简称产业基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。

PPP产业基金，是指以产业基金形式直接或间接投资PPP项目的一种基金，一般通过股权或股债联动投资于地方政府纳入到PPP框架下的项目公司，由项目公司负责具体基建项目的设计、建造、运营，政府根据协议授予项目公司一定期限的特许经营权，在基金存续期限届满时通过约定回购、份额出让或资本市场变现实现投资的退出。

二、PPP产业基金的作用

（1）落实国家相关政策要求，迎合产业基金发展方向

2015年5月19日，国务院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》的通知（国办发〔2015〕42号），特别指出中央财政出资引导设立中国政府和社会资本合作融资支持基金，支持社会资本方参与的项目，提高项目融资的可获得性；同时鼓励地方政府与具有投资管理经验的金融机构共同发起设立基金。目前国家财政部联合十大金融巨头设立的1800亿元规模的PPP产业基金试水在即，在国家层面发展产业基金的支持下，为PPP产业基金的设立提供了引导和借鉴。

（2）结合区域功能定位，促进区域跨越式发展

在经济结构不断优化升级的新常态下，通过采取基金投资等市场化运作模式，盘活财政存量资金，与金融资本相结合，发挥撬动社会资本的杠杆作用。PPP产业基金实施后，可撬动几十倍杠杆，引导社会资本投向实体经济，推进区域产业升级发展，进而促进区域科学发展、转型发展、跨越式发展。

（3）提供长效资金来源，灵活、高效运用基金模式

 一方面，基金能为项目建设提供长效的资金来源，使得基金参与项目的广度和期限得到了提升，基金投向不再局限于单一项目，改善了融资的长效性和覆盖面。另一方面，基金可以充分发挥管理人灵活运用各类资金的资产管理能力，将短期资金通过进度放款、循环注入等方式参与中长期项目投资，配合区域供给侧改革，解决城市建设过程中对长期稳定性资本的巨大需求。

三、PPP产业基金的运作模式

模式一

由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金，一般由金融机构做LP优先级，地方国企或平台公司做LP的次级，金融机构指定的股权投资管理人做GP。这种模式下整个融资结构由金融机构主导。

模式二

有建设运营能力的实业资本发起成立产业投资基金，该实业资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金。

模式三

由省级政府层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金。子基金由地方财政做劣后级，母基金做优先级。地方政府做劣后，承担主要风险。这种模式一般政府对金融机构还是有隐性的担保。

四、投资回报来源（还款来源）

PPP产业基金的投资回报来源，一般是通过具体投资的项目得到体现。按照PPP项目社会资本获取投资回报的三种方式，分为使用者付费、可行性缺口补助和政府付费（也叫政府购买服务）。 

（1）使用者付费项目

 使用者付费项目的收入完全来源于项目经营收益，主要依赖项目本身的运营管理，在保证特许经营协议约定质量基础上，通过提升效率、节约成本来获取盈利，这类项目更市场化。 

（2）可行性缺口补助项目或政府付费项目

对于可行性缺口补助项目或政府付费项目，投资回报主要来源于政府为购买服务支付的费用，因此金融机构看得更多的是政府的财政实力、还款能力和履约记录，如果财政实力较弱，金融机构通常会要求增加其他增信措施。

五、清算与退出 

（1）项目到期清算

项目清算退出是指PPP产业基金资金投入到SPV公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，通过项目投资公司清算（或注册资本减少）的方式，返还PPP产业基金应当获取的股权收益，实现投资的退出。

（2）股权回购/转让

 股权回购/转让退出是指PPP产业基金资金投入到SPV公司后，在项目投资公司完成项目任务后，由政府、开发运营公司进行股权回购；或将股权转让给政府、开发运营公司或其他投资者。 

（3）IPO上市和上市公司并购。

这种模式适合有稳定现金流的项目，且项目本身或其所拥有的资源有巨大想象空间。例如经济发达地区的城市轨道交通项目、污水处理厂项目、旅游景区项目等。目前国内大多数PPP项目不具备以上特点，因此上市和被并购的案例较少。 

（4）资产证券化（ABS)

 ABS退出是指PPP产业基金资金投入到SPV公司后，在项目运营成熟后，通过将项目公司资产注入上市公司或发行资产证券化产品等资产证券化方式，获得投资收益，实现投资的退出。ABS同样需要有充足现金流的项目，至少现金流可以覆盖资产证券化融资利息，且ABS一般在运营期中期或以后启动，因此能否满足产业基金的退出要求，还有一定程度上的不确定性；也正是因为如此，产业基金通常会要求政府或社会资本方提供ABS前的阶段性担保，或回购承诺，以确保ABS失败后可以顺利退出。