尽调项目之探究“隐性负债”

来源：新丝路金融

引言

之前做过的一个山东的项目，就是因为老板隐藏了大量的负债，结果造成后期偿债、被执行等占压现金流，被活活逼死的。所以我的项目算个活案例。

还有一个湖北项目，老板债务缠身，庆幸我们的投资团队尽职调查做的认真、细致，穷尽可能发现问题，并且经受住了各种诱惑的考验，在交易条款中做个周密的设计，避免了投后的或有风险。

但是时光倒转，回到当时的条件之下，我依然认为不太可能得出真实的负债数额。为什么呢？我们看看当时企业隐性负债藏得多深：

1.企业的隐性负债来源于两点：民间借贷和融资租赁。

2.民间借贷主要是老板从典当、小额贷、私下拆借来的资金，毫无疑问，这一块资金一定是通过老板的个人账户进的公司运营体系；

3.融资租赁，一共三家融资租赁公司给企业贷款，两家贷款给了企业母公司，只是用企业做了无限连带责任；另一家融资租赁公司直接借贷给了企业本身。

4.借贷给企业本身的这家融资租赁，不上贷款卡、没有办理资产过户手续、没有办理工商抵押登记、甚至没有收走企业的设备发票。于是乎，企业在这家租赁公司的所在省开了个账户，融资租赁款直接进这个账户。下款当天，企业老板即通过虚假贸易合同转走资金，然后通过老板个人账户流入借款企业。在企业的日常对外提供的报表中，根本不体现这笔负债。连财务系统中也完全不出现这个开立在外省市的账户。所以，即便我能到企业财务室打开她们的电脑查看财务软件，但，查无可查。

5.借款给母公司的那两家融资租赁公司，倒是将母公司的部分设备办理了抵押登记手续，但其账面也不做任何体现。借款企业的账目上就更没有相关记录了。而且母公司和子公司所属地市工商不在一处。因此现场检查的时候稍微一漏神，可能就错过了关键性的证据。

综上所述，所有的隐性负债全部在财务上体现为股东的现金投入。要么记在“其他应付款-股东借款”，要么记在实收资本里。而且相关的凭证、银行对账单、记账毫无差错。企业一不向你出示借款合同、二不体现财务报表负债科目、三不办理抵押登记手续，从何查起？

时至今日我仍然在不断反思，当初到底要怎么做才能规避这个局面。财务上的手段，楼上的大神们都说得比较多了，但事实上，单纯依靠财务分析是无法在这个项目上规避风险的。知乎高手多，大会计所接触的也都是财务比较规范的企业。但不到地方上去，可能地方上一些法律意识较为淡薄的老板能干出什么事儿来你们真的想不到。上面所述的内容还算好的，企业甚至连银行流水单都敢拿PS直接P一张给我。当初我在调研时已经到财务室翻了5天的原始凭证，并直接打开财务软件进行核查，但依然在隐性负债这个问题上栽了跟头。直接导致的后果就是我们前脚刚下款，后脚下款账户就被查封，最终我们成了托底的倒霉蛋。

想过去，看今朝，我此起彼伏。回首往事，虽然有十余年的投资经验，但是投资水很深，我也要承认自己的专业水准仍需要提高。但非技术层面，我也想提出一些观点，以飨各位知友：

1. 在尽调时，千千万万记得亲自到银行打印贷款卡查询记录，要详版的；另外，千千万万记得去工商局查询企业的股权抵押记录和动产抵押记录、去房管土管查询资产抵押记录。除此之外，还要到当地人民银行，现场查询项目控制人及股东的征信情况。

2.无论上述资产当前有没有被抵押，都要去查询过往抵押记录。因为你可以对照过往抵押记录来看贷款卡查询信息上的“已结清贷款记录”——如果企业隐瞒了过往负债或现有负债，抵押记录上一定是有蛛丝马迹可循的；

3. 如果企业当前现有的资产都被抵押了出去，那我们在一定程度上可以认为企业的隐性负债较小。民间借贷公司也不傻，没有抵押谁敢借大额资金给你？三五百万行，多了恐怕还是要抵押的。

4.如果一家企业做过融资租赁，小心再小心！搞不清楚企业现在是否有租赁借款的话，宁可不做这项目！

5. 看老板的为人，这一点万分重要！一个总喜欢含糊其辞，或者你说什么他都点头说好好好的，千万小心！！说好的都是看热闹的，挑毛病的是真主顾，记住！如果老板回答你问题总是和你讲大道理，不正面回答，基本上可以断定此处有问题。

6.第一次见面握手时就给你90度一鞠躬到底的，小心！一开始就把自己放在一个特别卑微位置的人，跟你位置互换时，会把你放的比他还卑微。

7.很多人不愿意要借款公司的股权质押，认为没有实际意义，宁可拿房子拿地。对此，我持反对意见。当然，房子地我也要，但条件允许的话，务必拿到企业100%股权质押，尤其是你觉得有些吃不准的企业。因为在后续发生风险，进行处置时，实际上单纯的拍卖房产土地，意义都不大。只有把这个企业作为一个整体处置掉，才是有价值的，所以，相信我，这时候股权比土地房产都重要！

8.核查老板的资产形成过程：他怎么发家的，第一桶金怎么来的，在他向你发出融资需求之前，他到底有多少资产积累，能不能出得起项目资本金，关联企业有多少利润，有没有对外的负债，借款企业有没有做无限连带责任保证。这是个系统问题，但却最最重要。千万别忽视担保！很多借款企业看上去都不错，但实质上对外是做了担保的。稍不留神，查封资产的就过来了。

9.到当地区、市法院，调查老板、股东、公司有没有涉及相关诉讼。去的时候一定要有单位给开的介绍信且要有律师陪同，否则很多法院可能不给你查，毕竟是人家的地盘。

10.遇到很多民营老板总是给你灰色交易暗示的，一定要小心。很多项目到了尽调现场后，项目接待人员或老板会给尽调人员很好的安排。尽调人员一定要小心，项目一定是有不如意之处，可能是硬伤，投资人员除了要坚守职业操守，工作要更加细心，发现蛛丝马迹。切记，民营老板的便宜可不是那么容易占的。

11.最后，讲一点方法论。如果可能，最好做三轮尽调。第一轮，投资机构与项目方建立基本合作意向后，由本公司投资人员及相关财务、法务人员组成投资团队，现场进行调查，本轮可能没有那么细，但是会发现公司主要的风险点范围。本轮调查后，如果觉得风险可控，可以与对方建立更深的交易关系；第二轮，聘用第三方律所、会计所等中介机构现场尽职调查，本轮调查，除了要调查清楚上轮调查发现的风险点，中介人员还有运用经验扩大调查范围，调查公司是否有其他风险点。本轮调查带队进场投资人员一定要对项目方、中介机构有一定的驾驭能力，尤其避免项目方不配合、中介机构偷懒的情况发生，否则结果一定不是很理想；第三轮，在投资机构马上要启动股权交易、工商变更前，一般由本公司投资人员组成团队进行3-4天的调查，除了历史或有风险，重点关注交易谈判期间是否有新的或有风险产生。